北京商報(bào)訊（記者 崔啟斌 高萍）神州數(shù)碼（000034）籌劃一年的重組被否。9月26日晚間，神州數(shù)碼發(fā)布公告稱，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)于當(dāng)日召開的2018年第45次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未能獲得通過(guò)。這也意味著，神州數(shù)碼試圖通過(guò)此次重組收購(gòu)廣東啟行教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟行教育”）79.45%股權(quán)事項(xiàng)落空。

神州數(shù)碼表示，目前，公司尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的不予核準(zhǔn)文件。至于此次資產(chǎn)重組的后續(xù)事項(xiàng)，神州數(shù)碼補(bǔ)充道，有待公司董事會(huì)研究確定。證監(jiān)會(huì)當(dāng)日晚間發(fā)布的公告顯示，神州數(shù)碼重組被否的原因?yàn)?ldquo;標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和合規(guī)性披露不夠充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條有關(guān)規(guī)定。”

根據(jù)神州數(shù)碼歷史公告可知，公司籌劃此次重組始于去年9月。因籌劃購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，神州數(shù)碼自2017年9月29日開市起停牌。根據(jù)相關(guān)要求神州數(shù)碼于2017年10月16日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。隨著重組進(jìn)程的推進(jìn)，神州數(shù)碼籌劃數(shù)月的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書在當(dāng)年12月出爐。

神州數(shù)碼最新在9月18日發(fā)布的重組報(bào)告書顯示，上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買李朱、李冬梅、同仁投資、啟仁投資等持有的啟行教育79.45%股權(quán)。參考啟行教育評(píng)估價(jià)值及評(píng)估基準(zhǔn)日后的增資事項(xiàng)，上市公司及交易對(duì)方同意啟行教育79.45%股權(quán)的交易價(jià)格約為36.95億元。

資料顯示，啟行教育的主營(yíng)業(yè)務(wù)為留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)等國(guó)際教育業(yè)務(wù)。而神州數(shù)碼2016年通過(guò)重大資產(chǎn)重組完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，成為了IT產(chǎn)品分銷及服務(wù)商。不難看出，兩者所屬行業(yè)及主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域均存在差異，在經(jīng)營(yíng)模式、運(yùn)營(yíng)管理體系、企業(yè)文化等方面也有所不同。提及此次交易的目的及對(duì)公司的影響等，神州數(shù)碼表示，通過(guò)此次交易，上市公司將實(shí)現(xiàn)“云+教育”的復(fù)合發(fā)展模式，主營(yíng)業(yè)務(wù)由IT產(chǎn)品分銷及服務(wù)業(yè)務(wù)拓展至國(guó)際教育領(lǐng)域。此外，神州數(shù)碼稱，啟行教育將納入上市公司合并報(bào)表范圍，將會(huì)擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)總額，降低上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，提升上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年以及2018年1-5月，啟行教育實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為1.44億元、1.8億元以及2813.08萬(wàn)元。交易方承諾，啟行教育2017年度及2018年度凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)為5.2億元，2017-2019年度凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)為9億元。

不過(guò)，上述重組最終未能獲得證監(jiān)會(huì)的審核通過(guò)。實(shí)際上，神州數(shù)碼最初披露的重組方案顯示，公司原本擬收購(gòu)啟行教育100%股權(quán)，但鑒于啟行教育的部分股東的內(nèi)部情況發(fā)生變化，神州數(shù)碼對(duì)重組方案進(jìn)行了調(diào)整。而在交易方案披露之后，神州數(shù)碼也曾遭到交易所多次問(wèn)詢。