北京商報(bào)訊（記者 崔啟斌 高萍）主營(yíng)業(yè)務(wù)為裝備制造業(yè)的天鵝股份（603029）因擬收購(gòu)資產(chǎn)跨界進(jìn)軍網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域備受市場(chǎng)關(guān)注，如今遭到交易所的“閃電”問(wèn)詢。9月18日晚間，天鵝股份發(fā)布公告稱，上交所因上述事項(xiàng)向公司下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司就跨界進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)和公共安全市場(chǎng)的可行性進(jìn)行分析。

9月18日，天鵝股份披露公告稱，公司擬以現(xiàn)金逾1.6億元收購(gòu)武漢中軟通科技有限公司（“中軟通”）51%的股權(quán)。資料顯示，標(biāo)的公司中軟通為網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)。天鵝股份主營(yíng)業(yè)務(wù)則為棉花加工成套設(shè)備及配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。提及此次交易的初衷及對(duì)公司的影響，天鵝股份表示，交易完成后，中軟通成為公司納入合并范圍的控股子公司。通過(guò)此次收購(gòu)，公司將進(jìn)軍網(wǎng)絡(luò)安全市場(chǎng)和公共安全市場(chǎng)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為裝備制造業(yè)務(wù)與網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)發(fā)展。

不過(guò)，上述事項(xiàng)迅速引起交易所的關(guān)注。在問(wèn)詢函中，上交所表示，天鵝股份現(xiàn)有主營(yíng)與交易標(biāo)的在經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)區(qū)域、目標(biāo)市場(chǎng)等方面均存在較大差異，因而要求天鵝股份補(bǔ)充披露，公司跨界進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)和公共安全市場(chǎng)的可行性分析；公司跨界所需運(yùn)營(yíng)人才、運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)儲(chǔ)備等情況。

另外，根據(jù)天鵝股份披露的中軟通2018年1-6月模擬合并報(bào)表，中軟通2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2739萬(wàn)元，凈利潤(rùn)384萬(wàn)元，與2017年相比并未明顯增長(zhǎng)。而此次收購(gòu)中，交易對(duì)方承諾目標(biāo)公司2018年度、2019年度、2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）分別不低于2500萬(wàn)元、3500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元。因而，上交所要求天鵝股份就上述業(yè)績(jī)承諾的合理性作進(jìn)一步評(píng)估和補(bǔ)充說(shuō)明。

此外，上交所還要求天鵝股份補(bǔ)充披露，公司此次收購(gòu)的決策程序、決策人員及收購(gòu)進(jìn)程等情況；公司關(guān)于此次收購(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查工作情況；公司董事會(huì)和管理層在此次收購(gòu)中是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，以及要求公司審慎評(píng)估，并對(duì)此次收購(gòu)及標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)盈利承諾兌現(xiàn)是否存在不確定性等情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。