北京商報訊（記者 崔啟斌 馬換換）盛大游戲擬借道世紀(jì)華通（002602）回A一事一直在推進過程中。繼世紀(jì)華通披露重組預(yù)案之后，深交所于9月18日就該預(yù)案向世紀(jì)華通下發(fā)了問詢函。其中，要求世紀(jì)華通就交易標(biāo)的的業(yè)績承諾以及估值合理性等問題進行說明。

根據(jù)重組預(yù)案顯示，世紀(jì)華通擬購買盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易價格預(yù)估為298億元，盛躍網(wǎng)絡(luò)系為收購整合盛大游戲資產(chǎn)而特別設(shè)立的主體。而盛大游戲于2015年11月在美國NASDAQ被私有化退市時的估值僅為19億美元。對此，深交所要求世紀(jì)華通結(jié)合盛大游戲私有化的背景，自私有化以來的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說明并披露該次私有化交易估值與本次交易估值差異的原因及合理性等問題。

另外，重組預(yù)案披露，此次交易標(biāo)的盛躍網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年和2018年1-4月分別實現(xiàn)凈利潤4.19億元、5.26億元、5.43億元。而此次交易的業(yè)績承諾方承諾盛躍網(wǎng)絡(luò)2018年度、2019年度、2020年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于20億元、25億元、30億元。對此，深交所要求世紀(jì)華通補充披露盛躍網(wǎng)絡(luò)未來三年業(yè)績承諾的合理性等問題。 值得一提的是，根據(jù)重組預(yù)案顯示，本次交易29個交易對方中包含多個有限合伙企業(yè)，且若干有限合伙企業(yè)存在在世紀(jì)華通重組停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得盛躍網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，該事項同樣引起了深交所的關(guān)注。

深交所要求世紀(jì)華通補充披露交易對方中有限合伙企業(yè)取得標(biāo)的公司股權(quán)的時間，有限合伙企業(yè)合伙人的出資形式、取得合伙權(quán)益的日期、普通合伙人和有限合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及利益分配等情況。此外，還要求世紀(jì)華通補充披露交易對方穿透計算后的合計人數(shù)，若超過200人，且合伙企業(yè)取得交易標(biāo)的公司股權(quán)、合伙人取得合伙權(quán)益的時點在本次交易停牌前六個月內(nèi)，補充披露是否符合發(fā)行對象數(shù)量原則上不超過200名等相關(guān)規(guī)定；若上述取得股權(quán)或權(quán)益的時點均不在停牌前六個月內(nèi)，補充披露是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)規(guī)定。

重組預(yù)案披露，盛躍網(wǎng)絡(luò)存在多起已了結(jié)和尚未了結(jié)的訴訟、仲裁等糾紛，包括《傳奇》續(xù)展協(xié)議有效性糾紛、《傳奇》著作權(quán)對外授權(quán)糾紛、“熱血傳奇”注冊商標(biāo)相關(guān)糾紛、《傳奇3》相關(guān)糾紛、《傳奇世界》相關(guān)糾紛等。深交所要求披露上述訴訟、仲裁產(chǎn)生的具體背景和原因。

此外，2018年3月19日，Astor BK Realty Trust向紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提起集體訴訟，稱盛大游戲及張鎣鋒等7名自然人在盛大游戲私有化過程中違反證券交易法。截至目前，上述訴訟尚未開庭審理。世紀(jì)華通披露上述訴訟“不會對本次交易產(chǎn)生實質(zhì)性影響”。深交所要求補充說明該判斷的依據(jù)。