北京商報訊（記者 劉鳳茹）為了提升上市公司的盈利能力，博思軟件（300525）擬對廣東瑞聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“廣東瑞聯(lián)”）部分股權(quán)進(jìn)行收購。該項(xiàng)交易引起交易所的關(guān)注，9月17日，深交所向博思軟件下發(fā)問詢函，對標(biāo)的廣東瑞聯(lián)估值大幅提升的原因及合理性等問題進(jìn)行問詢。

9月10日，博思軟件拋出一份重組方案。據(jù)重組草案顯示，公司以現(xiàn)金支付方式收購鐘勇鋒、鐘偉鋒、昆侖嘉能合計持有的廣東瑞聯(lián)78%股權(quán)，其中鐘勇鋒轉(zhuǎn)讓持有的廣東瑞聯(lián)31.49%股權(quán)作價為4811.3571萬元，鐘偉鋒轉(zhuǎn)讓持有的廣東瑞聯(lián)13.51%股權(quán)作價2064.1929萬元；昆侖嘉能轉(zhuǎn)讓持有廣東瑞聯(lián)33%股權(quán)對應(yīng)的作價為4537.863萬元。

此次交易因溢價較高頗受關(guān)注。以收益法為評估基準(zhǔn)，截至2018年6月30日，廣東瑞聯(lián)100%股權(quán)的預(yù)估值為15202.61萬元，較其賬面凈資產(chǎn)價值增值率達(dá)1621.5%。也就是說，此次博思軟件現(xiàn)金收購廣東瑞聯(lián)的交易價格溢價逾16倍。9月17日，深交所在下發(fā)的問詢函中，要求博思軟件結(jié)合實(shí)際收入確認(rèn)、成本結(jié)轉(zhuǎn)情況等，說明收益法評估過程中分產(chǎn)品營業(yè)收入及成本在預(yù)測期間的變動的合理性。

據(jù)重組草案顯示，2017年12月2日，廣東瑞聯(lián)股東會通過決議，同意鐘偉鋒將356.3萬元出資額轉(zhuǎn)讓給昆侖嘉能。同日，鐘偉鋒與昆侖嘉能簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額為3780萬元。依此計算，當(dāng)時廣東瑞聯(lián)整體估值為1.08億元，而此次博思軟件收購廣東瑞聯(lián)較引入昆侖嘉能時的估值增加了40.76%。深交所要求博思軟件結(jié)合廣東瑞聯(lián)資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力的變化情況、業(yè)務(wù)拓展情況及市場可比交易案例對比等，量化分析此次交易與2017年12月股份轉(zhuǎn)讓作價差異較大的原因及合理性。

在高溢價的情況下，交易對方也作出了業(yè)績承諾，承諾標(biāo)的2018年、2019年扣非后凈利潤不少于1330萬元、1537萬元。廣東瑞聯(lián)2016年及2017年扣非后的凈利潤分別為-11.45萬元和660.07萬元，深交所要求博思軟件說明此次交易業(yè)績承諾期僅為兩年的合理性、以及上述業(yè)績承諾較報告期增幅較大的原因及可實(shí)現(xiàn)性。

據(jù)了解，博思軟件于2016年7月登陸資本市場，公司主要業(yè)務(wù)為軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售與服務(wù)。2016年、2017年博思軟件實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別約為3830.16萬元、5468.51萬元，保持一定的增速。不過，今年以來博思軟件的業(yè)績陷入瓶頸期。博思軟件在今年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為1.14億元，同比增長51.11%，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤卻虧損約1405.74萬元，同比下降388.95%。在此背景下，博思軟件稱，通過收購廣東瑞聯(lián)來豐富公司產(chǎn)品線，從而提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力。

針對相關(guān)問題，北京商報記者曾以發(fā)采訪函的形式對博思軟件進(jìn)行采訪，但截至記者發(fā)稿前，博思軟件并未作出回復(fù)。