北京商報(bào)訊（記者 劉鳳茹）停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的紫光學(xué)大（000526），9月14日晚間對外披露了重組方案，天山鋁業(yè)擬作價(jià)236億元借殼紫光學(xué)大實(shí)現(xiàn)上市。

據(jù)紫光學(xué)大披露交易預(yù)案顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錦隆能源等18名交易對方合計(jì)持有的天山鋁業(yè)100%股權(quán)。以2017年12月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為236億元，此次交易天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價(jià)為236億元。

交易完成后，天山鋁業(yè)成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等18名交易對方成為上市公司的股東，屆時(shí)紫光學(xué)大的控股股東變更為錦隆能源，實(shí)際控制人變更為曾超懿、曾超林。本次交易中，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為349.23億元，占紫光學(xué)大2017年末資產(chǎn)總額35.85億元的比例為974.11%，超過100%；按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，該項(xiàng)交易構(gòu)成重組上市。

在上述交易完成后，紫光學(xué)大將處置學(xué)大教育和學(xué)大信息，待上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)完成置出，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年以及2018年1—3月，天山鋁業(yè)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為216.69億元、214.76億元、208.9億元和53.66億元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別約為7.91億元、13.49億元、14.17億元和2.24億元。同時(shí)，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

談及此次交易的背景和目的，紫光學(xué)大在交易預(yù)案中稱，近年來上市公司原有設(shè)備采購、租賃及物業(yè)租賃業(yè)務(wù)收入增長緩慢，公司積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2016年6月，上市公司以現(xiàn)金方式完 成對學(xué)大教育和學(xué)大信息100%股權(quán)的收購，主營業(yè)務(wù)變更為教育培訓(xùn)服務(wù)。為完成上述收購，上市公司對控股股東西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金余額為18.15億元，為此承擔(dān)較高利息費(fèi)用成本。

紫光學(xué)大進(jìn)一步指出，為使上市公司盈利能力保持持續(xù)健康的發(fā)展，上市公司決定進(jìn)行此次重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，通過本次交易，天山鋁業(yè)將獲得A股融資平臺，天山鋁業(yè)將進(jìn)一步拓寬融 資渠道、為業(yè)務(wù)開展提供有力支撐，并將進(jìn)一步提升自身品牌影響力。