世紀華通（002602）籌劃了3個月的重組事項終于有了最新進展，公司9月12日早間披露重組預(yù)案顯示，擬作價298億元收購盛躍網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（以下簡稱“盛躍網(wǎng)絡(luò)”）100%股權(quán)。盛躍網(wǎng)絡(luò)作為盛大游戲的運營主體，意味著于2015年11月從納斯達克摘牌的盛大游戲回A之路開始進入倒計時。

擬298億元收購盛躍網(wǎng)絡(luò)

9月12日早間，世紀華通連拋20多則公告，其中包括備受市場關(guān)注的重組預(yù)案。根據(jù)重組預(yù)案顯示，世紀華通擬購買盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易價格預(yù)估為298億元，同時擬募集配資不超31億元。盛躍網(wǎng)絡(luò)系為收購整合盛大游戲資產(chǎn)而特別設(shè)立的主體。

回溯世紀華通此前公告可知，早在今年6月12日公司就曾披露了收購盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)而停牌重組的消息，如今時隔3個月，該重組預(yù)案“出爐”。公告顯示，本次交易標的盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的預(yù)估基準日為2018年4月30日，標的資產(chǎn)的預(yù)估值為310億元。2018年5月21日盛躍網(wǎng)絡(luò)股東會做出分紅決議，向全體股東分紅12億元?；谏鲜鲱A(yù)估結(jié)果及標的公司分紅情況，本次世紀華通收購盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的交易價格預(yù)估作價為298億元。

世紀華通擬向曜瞿如等29名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，其中擬向?qū)幉ㄊ⒔苤Ц冬F(xiàn)金29.29億元，購買其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)9.83%股權(quán)；擬向除寧波盛杰之外的盛躍網(wǎng)絡(luò)其余28名股東發(fā)行8.8億股股份，購買其合計持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)90.17%股權(quán)。

據(jù)了解，此次交易擬收購的盛躍網(wǎng)絡(luò)擁有原美國納斯達克上市公司盛大游戲的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營性資產(chǎn)和核心經(jīng)營團隊，標的公司下屬主要經(jīng)營實體長期從事網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的研發(fā)、發(fā)行和運營業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋了網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)。盛大游戲曾于2009年9月登陸納斯達克，于2015年11月從納斯達克完成摘牌。

實際上，盛大游戲回A早在計劃之中。2017年，世紀華通控股股東及部分大股東通過一系列的資本運作合計間接持有盛大游戲100%股權(quán)。彼時，世紀華通表示，公司認為在條件合適且符合相關(guān)政策法規(guī)的情況下，有權(quán)隨時要求公司控股股東等將所持盛大游戲100%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給公司，這也意味著世紀華通控股股東等為盛大游戲回A鋪平了道路。

隨著此次重組預(yù)案的披露，盛躍網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營業(yè)績也出現(xiàn)在公眾視野。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2016年、2017年以及2018年1-4月盛躍網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別約為-0.06萬元、15億元以及5.4億元。交易對方做出的業(yè)績承諾顯示，目前各方初步確定盛躍網(wǎng)絡(luò)2018年、2019年、2020年承諾扣非凈利潤分別為20億元、25億元、30億元。

林芝騰訊入股8月豪賺逾5億

根據(jù)重組預(yù)案顯示，林芝騰訊科技有限公司（以下簡稱“林芝騰訊”）目前位列盛躍網(wǎng)絡(luò)第二大股東，而林芝騰訊在今年1月才開始持股盛躍網(wǎng)絡(luò)。根據(jù)林芝騰訊入股盛躍網(wǎng)絡(luò)時的價格，以及此次轉(zhuǎn)讓盛躍網(wǎng)絡(luò)股權(quán)對應(yīng)的估值，北京商報記者發(fā)現(xiàn)，林芝騰訊入股盛躍網(wǎng)絡(luò)的8個月時間，豪賺逾5億元。

在今年1月“騰訊戰(zhàn)略入股盛大游戲，雙方達成戰(zhàn)略合作”的消息一時間在市場上霸屏。根據(jù)公開信息顯示，今年1月12日，盛躍網(wǎng)絡(luò)召開股東會，全體股東一致同意曜瞿如將其持有的公司11.8327%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林芝騰訊，其他股東承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。同日，曜瞿如與林芝騰訊就前述事項簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為29.85億元，轉(zhuǎn)讓價格為10元/出資額。交易完成后，林芝騰訊持有盛躍網(wǎng)絡(luò)約11.83%的股份。

據(jù)了解，2015年10月14日，深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司以貨幣方式出資1億元設(shè)立林芝騰訊。相關(guān)媒體曾報道稱，林芝騰訊是騰訊專注投資業(yè)務(wù)的子公司。

而根據(jù)世紀華通披露的重組預(yù)案顯示，林芝騰訊當(dāng)下仍持有盛躍網(wǎng)絡(luò)11.83%的股份，位列第二大股東。按盛躍網(wǎng)絡(luò)100%作價298億元來計算，林芝騰訊持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)11.83%股權(quán)對應(yīng)價格約為35.26億元，較林芝騰訊入股時的29.85億元增值5.41億元。

雖然有了林芝騰訊的加持，但盛大游戲回A仍面臨著許多不確定性。根據(jù)重組預(yù)案顯示，盛躍網(wǎng)絡(luò)目前還面臨著多起訴訟，盛躍網(wǎng)絡(luò)重大未決訴訟及仲裁主要針對《傳奇》、《傳奇世界》等軟件許可協(xié)議及其改編權(quán)授權(quán)，具體涉及《傳奇》許可協(xié)議續(xù)約、《傳奇》對外授權(quán)、“熱血傳奇”注冊商標、《傳奇世界》對外授權(quán)等訴訟及仲裁事項。據(jù)悉，《傳奇世界》、《熱血傳奇》系列均為盛大游戲知名的明星游戲產(chǎn)品。

世紀華通并購轉(zhuǎn)型在路上

在盛大游戲借力世紀華通回A的背后，世紀華通也在加快從傳統(tǒng)汽車零部件行業(yè)向網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)的轉(zhuǎn)型進程。

在上述交易前，世紀華通主要從事網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)和運營業(yè)務(wù)以及各類汽車零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售。世紀華通坦言，通過此次交易，公司將進一步加快從傳統(tǒng)汽車零部件行業(yè)向網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型進程，明確公司向高速增長的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)力的戰(zhàn)略布局，并較大程度提升公司主營業(yè)務(wù)的長期可持續(xù)發(fā)展前景和市場競爭實力。

實際上，于2011年上市的世紀華通，公司最初主要從事各類汽車零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售。在2014年世紀華通進行了重大資產(chǎn)重組，成功收購了上海天游軟件有限公司100%股權(quán)和無錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，公司成功轉(zhuǎn)型為汽車零部件制造業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)的雙主業(yè)發(fā)展。彼時，世紀華通就曾表示，公司針對國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)的持續(xù)增長和境外游戲行業(yè)估價較低的現(xiàn)狀，計劃通過收購、重組做大做強游戲產(chǎn)業(yè)。

之后，在2016年度世紀華通收購了重慶漫想族文化傳播有限公司，2017年度收購文脈互動51%股權(quán)，并于2018年1月完成點點開曼和點點北京的股權(quán)過戶。以點點開曼和點點北京合并來看，二者共同構(gòu)成集研發(fā)、發(fā)行及運營于一體的游戲公司。

隨著世紀華通的不斷并購，公司近年來的業(yè)績增長也非常迅速，但在首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝看來，并購能帶來的業(yè)績增長只是短期的，很難有持續(xù)性，并購所帶來的中長期整合有待考量。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在今年上半年世紀華通實現(xiàn)歸屬凈利潤約為7.11億元。

在世紀華通接連并購的同時，公司產(chǎn)生的商譽值也是居高不下。

根據(jù)世紀華通披露的今年半年報顯示，截至6月30日，公司商譽期末余額高達70.71億元。而在此次收購盛躍網(wǎng)絡(luò)的重組預(yù)案中，世紀華通也提示風(fēng)險稱，公司整體商譽余額及占總資產(chǎn)比例較高，將導(dǎo)致發(fā)生商譽減值的不確定性較大。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電世紀華通董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“董秘不在。”

北京商報記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/制表