今年上半年仍未扭虧為盈的天首發(fā)展（000611）原本就游走在披星戴帽的邊緣，而公司籌劃的重組、終止重組事項又在9月11日遭到了深交所的關(guān)注，為天首發(fā)展又增添了些許煩惱。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司終止重組的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重組。但天首發(fā)展在宣布終止重組的前一交易日曾披露了另外一項重組，天首發(fā)展“掐點”重組的情形難免引起市場的質(zhì)疑。

重組時間存疑遭關(guān)注

早在今年5月，天首發(fā)展曾籌劃了一項收購資產(chǎn)重組事項，不料，該事項在今年8月折戟。值得一提的是，在宣布重組折戟前一交易日，天首發(fā)展曾宣布了另一出售資產(chǎn)重組事項，該現(xiàn)象引起了深交所的關(guān)注。9月11日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求天首發(fā)展說明上述兩項重組的論證過程和時間安排是否審慎等問題。

根據(jù)《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，若公司決定終止重組的，應(yīng)當(dāng)承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，則應(yīng)當(dāng)承諾自公告之日起至少2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。交易行情顯示，天首發(fā)展自5月31日起停牌，8月27日復(fù)牌并終止重組。根據(jù)前述規(guī)定，天首發(fā)展應(yīng)當(dāng)承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

但天首發(fā)展在8月27日宣布終止重組的前一交易日，即8月24日再度宣布了出售資產(chǎn)的重組事項。該現(xiàn)象讓天首發(fā)展在9月11日收到了深交所的關(guān)注函。

時間回到今年5月，天首發(fā)展在無明顯利空消息的情況下，公司股價5月30日閃崩跌停。隨即在5月31日晚間，天首發(fā)展發(fā)布公告稱，公司籌劃重組事項，公司股票于5月31日停牌。彼時，天首發(fā)展表示，公司擬以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金方式購買內(nèi)蒙古新源光熱股份有限公司（以下簡稱“新源光熱”）75%股權(quán)，該股權(quán)收購事項已構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

遺憾的是，該事項籌劃了近三個月，在8月27日天首發(fā)展披露稱，公司決定終止重組事宜，公司股票于8月27日復(fù)牌。但在8月24日，即天首發(fā)展宣布終止重組的前一交易日，公司宣布了另一項重組事項，擬出售持有的浙江四海氨綸纖維有限公司（以下簡稱“四海氨綸”）22.26%股權(quán)。

對于上述重組事項，深交所9月11日下發(fā)了關(guān)注函，要求天首發(fā)展對終止收購新源光熱股權(quán)事項、籌劃出售四海氨綸股權(quán)事項的論證過程和時間安排是否審慎進(jìn)行詳細(xì)說明。

在漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣看來，天首發(fā)展的重組行為不構(gòu)成違反重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定，但其“掐點”的重組行為存在規(guī)避相關(guān)條款的可能。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電天首發(fā)展董秘辦公室進(jìn)行采訪，對方工作人員表示“公司出售四海氨綸股權(quán)一直都在計劃之中，而公司也恰好是在那天（8月23日）簽署了協(xié)議，就于當(dāng)日晚間公布了。”

曾兩度出售四海氨綸未果

實際上，天首發(fā)展此次出售的四海氨綸22.26%股權(quán)曾有過兩次失敗經(jīng)歷，如今已是三度出售。

回溯天首發(fā)展歷史公告可知，早在2014年天首發(fā)展就曾擬出售四海氨綸的22.26%股權(quán)，但因天首發(fā)展持有的四海氨綸的股權(quán)被法院查封和凍結(jié)，2014年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終未完成交割。之后，在2016年8月天首發(fā)展發(fā)布了停牌重組的公告，公司此次重組擬定的出售標(biāo)的資產(chǎn)包括公司持有的四海氨綸22.264%股權(quán)，但該事項籌劃了近5個月，再度告吹。

2017年1月，天首發(fā)展披露稱，因近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司及相關(guān)各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)上述重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟，加之本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的股權(quán)被司法凍結(jié)事項需進(jìn)一步溝通解決，公司終止出售四海氨綸的22.26%股權(quán)。

實際上，天首發(fā)展屢次擬出售的四海氨綸實為公司業(yè)績的“拖油瓶”。

在2016年擬出售四海氨綸股權(quán)時，天首發(fā)展就曾表示，公司的主營業(yè)務(wù)為紡織品、金屬礦產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)。近年來，受外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司歷史負(fù)擔(dān)較重、較多資源被低效和虧損資產(chǎn)占據(jù)的影響，公司經(jīng)營業(yè)績受到拖累，削弱了核心競爭力。公司持有四海氨綸22.26%的股權(quán)，為公司參股公司。因受國內(nèi)傳統(tǒng)紡織行業(yè)景氣、國內(nèi)新增氨綸產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放以及原材料價格波動的影響，四海氨綸出現(xiàn)虧損。同時，因公司持有參股股權(quán)，公司很難單獨決定四海氨綸的經(jīng)營策略，且四海氨綸占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)比重較大，占用了公司較大資源，卻未產(chǎn)生效益，加重了公司資金負(fù)擔(dān)，嚴(yán)重阻礙公司核心競爭力的提升和營業(yè)業(yè)績的改善。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2016年四海氨綸實現(xiàn)凈利潤虧損約9356萬元；在2017年實現(xiàn)凈利潤虧損約1509萬元。

披星戴帽風(fēng)險待解

天首發(fā)展近年來的業(yè)績表現(xiàn)其實并不樂觀。公司業(yè)績基本處于盈虧交替狀態(tài)，其中天首發(fā)展在2017年、2018年上半年凈利均處于虧損狀態(tài)，這也讓公司披星戴帽的風(fēng)險驟增。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2017年天首發(fā)展實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-2153萬元；在今年上半年實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-2968萬元，同比下降254.12%。天首發(fā)展在今年半年報中也表示，公司2018年度實現(xiàn)歸屬凈利潤存在連續(xù)兩年虧損的風(fēng)險，因此，公司股票存在被實施退市風(fēng)險警示的可能。

在公司的經(jīng)營業(yè)績頹勢之下，北京商報記者發(fā)現(xiàn)天首發(fā)展已經(jīng)連續(xù)10年未進(jìn)行過分紅。

另外，天首發(fā)展實現(xiàn)的扣非后歸屬凈利潤已經(jīng)連續(xù)六年虧損。在業(yè)內(nèi)人士看來，公司扣非后歸屬凈利潤多年為負(fù)值說明公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展并不健康。而實際上，天首發(fā)展近年來也在進(jìn)行主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但還未見成效。

據(jù)悉，天首發(fā)展主要從事紡織品的生產(chǎn)經(jīng)營管理，但在2017年天首發(fā)展進(jìn)行了對天池鉬業(yè)的重大資產(chǎn)收購事項，公司的工作重心開始從紡織品生產(chǎn)經(jīng)營管理逐步向鉬礦建設(shè)過渡。具體來看，天首發(fā)展下屬企業(yè)吉林天首以支付現(xiàn)金的方式，購買天成礦業(yè)持有的天池鉬業(yè)的75%股權(quán)和天池礦業(yè)對天池鉬業(yè)享有的3.42億元債權(quán)的重大資產(chǎn)購買事項，2017年12月29日，天成礦業(yè)已將持有的天池鉬業(yè)75%的股權(quán)過戶至吉林天首名下。

在收購天池鉬業(yè)一事上，天首發(fā)展還遭遇過一段“小插曲”。日信投資作為吉林天首有限合伙人，擬出資8億元認(rèn)購吉林天首的LP份額，但卻一直未能完成辦理認(rèn)購吉林天首的LP份額的相關(guān)手續(xù)，由此天首發(fā)展終止了與日信投資合作投資的事項。截至目前，天首發(fā)展對天池鉬業(yè)的交易對方天成礦業(yè)還存在欠款。根據(jù)天首發(fā)展8月27日發(fā)布的定增預(yù)案顯示，公司擬通過非公開發(fā)行股票募集資金約14.12億元，用于支付購買天成礦業(yè)持有的天池鉬業(yè)75%股權(quán)和天池礦業(yè)對天池鉬業(yè)享有的3.42億元債權(quán)的部分剩余款項等。

北京商報記者 崔啟斌 馬換換