9月6日，證監(jiān)會發(fā)布消息稱，會同有關(guān)部門提出完善上市公司股份回購制度修法建議，并就《中華人民共和國公司法修正案》草案（以下簡稱“修正案草案”）公開征求意見。為加快補(bǔ)足回購情形規(guī)定不足、庫存股制度缺失等短板，修正案草案中細(xì)化增加股份回購情形、建立庫存股制度等回購規(guī)則。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，證監(jiān)會擬推動完善股份回購制度，不僅將對這一行為進(jìn)行有效規(guī)范，對提振股市也有著積極的作用。

細(xì)化回購制度

修正案草案通過專項(xiàng)修改《公司法》股份回購有關(guān)條款，為股份回購提供必要的法律依據(jù)，重點(diǎn)解決股份回購制度必須在法律層面明確的重要制度安排。此次修正案草案主要對增加股份回購情形、完善實(shí)施股份回購的決策程序等回購制度進(jìn)行細(xì)化。

其中，修正案草案增加股份回購情形，包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。有分析認(rèn)為，適用情形中增加了“上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需”，這一條為上市公司回購股票提供了更多靈活性。

同時(shí)完善實(shí)施股份回購的決策程序。該條款明確公司實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)董事會三分之二以上董事出席，并經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，收購不超過已發(fā)行股份總額百分之十的股份。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受采訪時(shí)表示“按照公司法142條的規(guī)定，公司回購股份無論是否達(dá)到股本的10%，均需股東大會審議。目前的修改意見，實(shí)質(zhì)上是要求股東大會放權(quán)給管理層”。王智斌進(jìn)而表示，由于股份回購將會提高每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，并不會損害在冊股東的權(quán)益，在一定范圍內(nèi)放權(quán)給管理層是可行的，也是必要的。尤其是公司發(fā)生股價(jià)大幅波動時(shí)，管理層為提振股價(jià)，可以迅速作出股份回購的決定，如果股份回購必須提交股東大會，顯然會降低決策的效率。

此次修正案草案中還重點(diǎn)提及了建立庫存股制度，明確公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益回購本公司股份后，可以轉(zhuǎn)讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時(shí)，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應(yīng)量，明確規(guī)定以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。對于公司持有本公司股份，境外成熟市場均不允許其享有表決權(quán)或者參與利潤分配。

補(bǔ)齊三大短板

在業(yè)內(nèi)人士看來，股份回購制度在穩(wěn)定市場、回報(bào)投資者等方面的作用未能得到有效發(fā)揮。監(jiān)管層推動完善股份回購制度，補(bǔ)齊回購情形規(guī)定不足等三大短板。

所謂股票回購，是公司按照一定的程序，用現(xiàn)金、以債權(quán)換股權(quán)、以優(yōu)先股換普通股等多種方式，購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的股票行為。前海開源首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍認(rèn)為“上市公司回購行為是回饋投資者的重要方式，通過回購股份來減少市場上的股份流動量，提高每股收益，同時(shí)向市場釋放出公司股價(jià)被低估的信號，有利于提振投資者信心”。

而現(xiàn)行《公司法》基于傳統(tǒng)公司法理念上，沒有充分考慮上市公司回購股份的市場需求，將回購的合法事由限定于四種特定情形，不能有效發(fā)揮股份回購的市場功能和作用，無法適應(yīng)資本市場穩(wěn)定運(yùn)行的實(shí)際需要。特別是在股市大幅下挫過程中，盡管有大量上市公司股價(jià)已經(jīng)低于每股凈資產(chǎn)，因回購情形限制，公司無法適時(shí)采取回購措施，穩(wěn)定市場預(yù)期，提振市場信心。

上市公司股票回購程序要求不盡合理。一般情況下，上市公司回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項(xiàng)和期限要求，程序規(guī)定較為復(fù)雜。首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝表示“目前股權(quán)回購多數(shù)還是階段性的現(xiàn)象，并不是系統(tǒng)性做法。在這種情況下，有的上市公司決策時(shí)間過長，或者決策過程中出現(xiàn)各種各樣的干擾。”王劍輝還表示，程序上要有嚴(yán)格、透明的規(guī)范，但過程上確實(shí)需要簡化。否則不利于回購本身的操作，也不利于投資者文化的培養(yǎng)，更不利于對未來市場前瞻性的判斷。特別是適應(yīng)特定市場目的的股份回購，過于嚴(yán)格的程序要求使得上市公司難以及時(shí)把握市場機(jī)會，合理安排回購計(jì)劃，降低了上市公司主動實(shí)施回購的積極性。

此外，現(xiàn)行《公司法》不允許將購回股份以庫存方式持有，回購股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的也要在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，限制了股份回購的市場化功能作用發(fā)揮的必要條件和空間。從市場實(shí)踐和需要看，大多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃從授權(quán)到行權(quán)一般都要經(jīng)過至少2-3年，1年的轉(zhuǎn)讓時(shí)間不能滿足長期激勵(lì)需要。同時(shí)，注銷回購股份，既影響金融機(jī)構(gòu)的資本充足率，也會導(dǎo)致上市公司再融資時(shí)需重新發(fā)行股份，提高融資成本，挫傷公司回購股份的積極性。王智斌認(rèn)為，這次的修改意見，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際需要延長了庫存股持股時(shí)間，并對期間內(nèi)庫存股是否享有權(quán)益進(jìn)行規(guī)定，填補(bǔ)了現(xiàn)行公司法的空白。

A股回購潮涌

弱市行情下，回購等手段往往成為公司提振股價(jià)的重要手段，今年以來，上市公司回購潮涌。

據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2018年1月1日至9月6日，滬深兩市共有476家上市公司合計(jì)完成了642筆回購，已經(jīng)回購的金額約236.1億元，已經(jīng)回購股票數(shù)量約33.25億股。在2017年，滬深兩市共有382家上市公司實(shí)施回購，合計(jì)完成了565筆回購，對應(yīng)的回購金額約為91億元，已回購的股票數(shù)量約19.9億股。

對比數(shù)據(jù)可以看出，今年以來，進(jìn)行股份回購的上市公司數(shù)量和回購金額均出現(xiàn)大幅增長。回購潮涌，從上市披露的公告中可見一斑。

9月6日晚間，陜西煤業(yè)發(fā)布公告稱，鑒于公司當(dāng)前股價(jià)未能體現(xiàn)出公司優(yōu)秀的經(jīng)營業(yè)績和出色的資產(chǎn)質(zhì)量，公司擬以自有資金通過集中競價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購。按回購金額上限50億元、回購價(jià)格上限每股10元進(jìn)行測算，若全部以最高價(jià)回購，陜西煤業(yè)預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為5億股，占公司目前已發(fā)行總股本的5%。陜西煤業(yè)表示，此次回購股份擬用于注銷以減少公司注冊資本或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃的標(biāo)的股份。同日晚間，伊之密、易世達(dá)、初靈信息、興業(yè)礦業(yè)等均發(fā)布了關(guān)于回購公司股份預(yù)案或者進(jìn)展的公告。

楊德龍認(rèn)為，美股在過去10年股票回購數(shù)量非常多，股票回購的量超過股票發(fā)行的量，從而推動美股走出很長的牛市歷史。而與境外成熟市場相比，境內(nèi)上市公司回購股份的積極性不高。數(shù)據(jù)顯示，2014年以來，滬深兩市約有2169家次公司實(shí)施股份回購。其中，主動回購148家次，金額約529.36億元。被動回購2021家次，被動回購家次占比高達(dá)93%。2014—2017年，境內(nèi)上市公司主動回購股份的總金額僅為同期現(xiàn)金紅利金額的1.5%。同期，美國、英國上市公司回購股份分別達(dá)到4127、2086起，回購總金額與其同期現(xiàn)金紅利金額的比例分別為43.57%、49.5%。

楊德龍進(jìn)一步指出，雖然A股市場今年以來回購股票的數(shù)量大量增加，但仍存在很多不規(guī)范，甚至出現(xiàn)忽悠式回購的情形。在此背景下，確實(shí)需要監(jiān)管層對股票回購制度進(jìn)一步完善。英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄表示，證監(jiān)會會同有關(guān)部門擬完善回購制度，作出具體規(guī)定和修改，對鼓勵(lì)上市公司回購，提振投資者對上市公司以及市場信心是非常有意義的。

北京商報(bào)記者 劉鳳茹