收購資產(chǎn)事項籌劃近3個月后，丹化科技（600844）的重組預案于9月4日正式出爐，公司擬作價11億元以發(fā)行股份的方式購買郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡稱“飯壟堆公司”）的100%股權。值得一提的是，在2016年7月飯壟堆公司的估值還僅為1600萬元，如今時隔兩年時間，飯壟堆公司估值暴增67.75倍一事無疑引發(fā)了市場的關注。

飯壟堆公司估值暴增

9月4日，根據(jù)丹化科技披露的重組預案顯示，公司擬作價11億元收購飯壟堆公司的100%股權。隨著重組預案的發(fā)布，有關擬購標的飯壟堆公司的更多信息被公開。其中，北京商報記者注意到，飯壟堆公司最近一次股權轉(zhuǎn)讓是在2016年7月，彼時飯壟堆公司的估值為1600萬元。經(jīng)計算，時隔兩年飯壟堆公司估值暴增67.75倍。

據(jù)悉，飯壟堆公司于2010年7月23日設立，法定代表人為田小寶，公司主要從事錫、鉛、鋅礦的開采和銷售業(yè)務。飯壟堆公司在設立之初的股本結(jié)構(gòu)是由飯壟堆北段礦（普通合伙）出資99萬元，李鋒出資1萬元。

飯壟堆公司成立逾一年，公司在2011年9月出現(xiàn)了首次股權轉(zhuǎn)讓。飯壟堆北段礦（普通合伙）將其持有的飯壟堆公司50%的股權以50萬元價格轉(zhuǎn)讓給田小寶，將其持有的飯壟堆公司49%的股權以49萬元價格轉(zhuǎn)讓給劉洪貴。與此同時，李鋒將其持有的飯壟堆公司1%的股權以1萬元價格轉(zhuǎn)讓給劉洪貴。股權轉(zhuǎn)讓完成后，田小寶、劉洪貴對飯壟堆公司的出資額均為50萬元，出資比例各占50%。

之后，在2012年5月飯壟堆公司迎來了一次增資，此次增資也導致公司新增了一名股東。具體來看，2012年5月8日，飯壟堆公司股東會做出決議，新增股東楊啟夫，變更公司注冊資本、實收資本為1600萬元，本次增資1500萬元，由股東田小寶以貨幣方式認繳出資670萬元，股東劉洪貴以貨幣方式認繳出資670萬元，新增股東楊啟夫以貨幣方式認繳出資160萬元。

上述增資完成后，田小寶、劉洪貴對飯壟堆公司的出資額均為720萬元，出資比例均為45%。此外，楊啟夫?qū)︼垑哦压镜某鲑Y額為160萬元，出資比例達10%。

而在此次并購之前，飯壟堆公司最近一次股權轉(zhuǎn)讓則要追溯到2016年7月。劉洪貴將其持有的飯壟堆公司45%股權以720萬元的價格轉(zhuǎn)讓給萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“萬方投資”），楊啟夫?qū)⑵涑钟械娘垑哦压?0%股權以160萬元的價格轉(zhuǎn)讓給文小敏。股權轉(zhuǎn)讓完成后，田小寶、萬方投資以及文小敏分別持股飯壟堆公司45%、45%以及10%的股份。

對于標的飯壟堆公司估值暴增一事，著名經(jīng)濟學家宋清輝表示，一般而言收購標的短時間內(nèi)估值暴增，后續(xù)可能會引發(fā)一系列的問題，監(jiān)管層也恐將重點關注。

標的采礦權證過期未續(xù)

根據(jù)丹化科技披露的重組預案顯示，飯壟堆公司曾擁有采礦權的礦山名稱為蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦，但該采礦權證已于2014年9月1日到期，目前處于過期未續(xù)狀態(tài)。

據(jù)了解，飯壟堆公司于2011年9月取得采礦許可證，開采礦種為錫礦、鉛、鋅，綜合回收鎢、銀、銅；生產(chǎn)規(guī)模為8萬噸/年；有效期限為自2011年9月1日至2014年9月1日。但在2012年底有關飯壟堆公司的采礦權糾紛問題開始出現(xiàn)。

資料顯示，2012年11月，中信興光公司向國土資源部（現(xiàn)自然資源部）提出行政復議申請，請求撤銷湖南省國土資源廳授權郴州市國土資源局于2006年向飯壟堆公司頒發(fā)、于2011年又經(jīng)湖南省國土資源廳延續(xù)《采礦許可證》的具體行政行為。在2014年7月14日，國土資源部（現(xiàn)自然資源部）作出國土資復議〔2014〕455號行政復議決定，撤銷湖南省國土資源廳向飯壟堆公司頒發(fā)的《采礦許可證》。

但中信興光公司與飯壟堆公司之間的礦權糾紛問題并未結(jié)束，之后雙方開始對簿公堂。最終在今年3月7日，最高人民法院判決撤銷國土資源部國土資復議〔2014〕455號行政復議決定、責令國土資源部重新作出行政復議決定。飯壟堆公司訴訟獲勝。

在今年4月18日，自然資源部（原國土資源部）政策法規(guī)司召集協(xié)調(diào)會，根據(jù)會議備忘錄，與會各單位一致同意以礦產(chǎn)資源整合方式解決中信興光公司與飯壟堆公司的礦權糾紛問題；整合期間所涉及的已經(jīng)過期的采礦許可證可采取適當方式確認其法律效力，不影響整合協(xié)議的達成。但預案中顯示，若整合工作無法完成，飯壟堆公司持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦采礦權存在無法延續(xù)的風險。

對于公司采礦權證目前處于過期未續(xù)狀態(tài)一事，飯壟堆公司承諾，公司將在丹化科技召開審議此次股權收購事項的第二次董事會前辦理完畢該采礦權證的續(xù)期工作，以滿足相應的開發(fā)或者開采條件。

財務數(shù)據(jù)顯示，在2016年、2017年飯壟堆公司實現(xiàn)營業(yè)收入均為0元，當期對應實現(xiàn)歸屬凈利潤分別為-764.1萬元以及-99.38萬元。

針對相關問題，北京商報記者致電飯壟堆公司方面進行采訪，不過始終無人接聽。

丹化科技擬改善盈利水平

在今年3月2日才撤銷退市風險警示的丹化科技，公司摘帽后披露的首次半年報就虧損約3765萬元。而對于此次收購飯壟堆公司的目的，丹化科技也曾坦言擬改善公司的盈利水平。

據(jù)悉，此次擬以發(fā)行股份的方式收購飯壟堆公司100%股權，按照每股發(fā)行價格不低于5.29元和初步交易價格11億元計算，丹化科技將就本次交易向交易對方共發(fā)行不超過2.08億股A股股票。

丹化科技主要業(yè)務為煤化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司目前通過控股子公司通遼金煤的大型化工裝置生產(chǎn)乙二醇、草酸，其中乙二醇是主要產(chǎn)品，屬于單一產(chǎn)品大規(guī)模生產(chǎn)。

丹化科技近年來的業(yè)績表現(xiàn)其實并不樂觀，由于公司2015年和2016年經(jīng)審計的公司凈利潤為負值，丹化科技在2017年5月3日被實施退市風險警示。之后，丹化科技在2017年實現(xiàn)凈利潤同比扭虧為盈，公司于今年3月2日撤銷了退市風險警示。

但丹化科技在摘帽后首次披露的半年報就再度出現(xiàn)了虧損，其中在報告期內(nèi)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-3765萬元，同比下降180.11%。

丹化科技在半年報中表示，報告期內(nèi)公司子公司通遼金煤為穩(wěn)定生產(chǎn)、提升負荷采取了一系列措施，但實際效果尚不理想。

針對相關問題，北京商報記者致電丹化科技董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，董秘出差。隨后，記者向?qū)Ψ焦ぷ魅藛T留下了采訪訴求以及聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿對方并未回復。

北京商報記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/制表