收到審核問詢函1個月整，三友醫(yī)療（688085）未能如期披露問詢回復(fù)，而是選擇了延期回復(fù)。據(jù)了解，三友醫(yī)療此次重組意在全資控股北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司（以下簡稱“水木天蓬”），從而進一步提高對核心業(yè)務(wù)板塊的控制力。雖未披露此次審核問詢函的具體問題，但三友醫(yī)療此次重組存在的疑問已浮出水面。首先，此次收購存在較高溢價，水木天蓬評估增值率達到406.21%。而在前次控股水木天蓬之時，評估增值情況就曾遭到上交所質(zhì)疑。此外，此次重組設(shè)置了業(yè)績承諾，但業(yè)績補償金額未完整覆蓋交易對價，業(yè)績承諾設(shè)置是否合理，可能也需要公司作出解答。

延期回復(fù)審核問詢函

12月12日，三友醫(yī)療發(fā)布關(guān)于延期回復(fù)上交所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請的審核問詢函的公告。

據(jù)了解，三友醫(yī)療于11月11日收到上交所出具的審核問詢函，要求公司就有關(guān)問題作出進一步書面說明和解釋。根據(jù)審核問詢函的要求，公司回復(fù)審核問詢的時間總計不得超過1個月。

三友醫(yī)療表示，公司在收到審核問詢函后，立即會同本次發(fā)行的相關(guān)中介機構(gòu)對審核問詢函逐項予以落實。鑒于審核問詢函涉及的部分事項還需進一步落實，預(yù)計無法在規(guī)定時間內(nèi)向上交所提交完整的書面回復(fù)及相關(guān)文件。為切實做好審核問詢函的回復(fù)工作，經(jīng)與相關(guān)中介機構(gòu)審慎協(xié)商，公司已向上交所書面提交了延期回復(fù)的申請，申請自回復(fù)期屆滿之日起延期不超過1個月提交審核問詢函的書面回復(fù)等相關(guān)文件，并及時履行信息披露義務(wù)。

投融資專家許小恒表示，延期回復(fù)審核問詢函，可能是問詢問題較多，需要更多的時間來梳理和核實。也有可能是交易所問詢到公司“痛處”，部分關(guān)鍵問題需要更多時間來應(yīng)對。

據(jù)了解，三友醫(yī)療擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買曹群、徐農(nóng)合計持有的水木天蓬37.1077%股權(quán)及戰(zhàn)松濤、李春媛、胡效綱、王曉玲、馮振、戴志凌、劉慶明、徐農(nóng)、岳志永、邵化江、呂秦瑛合計持有的上海還瞻98.9986%LP出資份額，通過全資子公司拓騰蘇州以支付現(xiàn)金方式購買天蓬投資持有的上海還瞻1.0014%GP出資份額。其中上海還瞻為水木天蓬的員工持股平臺，除持有水木天蓬11.0769%股權(quán)外無其他業(yè)務(wù)或?qū)ν馔顿Y。上述交易完成后，水木天蓬將成為三友醫(yī)療全資下屬公司。

資料顯示，水木天蓬系專注于超聲外科手術(shù)設(shè)備及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的醫(yī)療器械企業(yè)，在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發(fā)積累和核心技術(shù)，是超聲骨刀領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)之一，產(chǎn)品用途涵蓋骨科、神經(jīng)外科、肝膽外科等多個臨床科室。

三友醫(yī)療表示，通過本次交易，公司能夠進一步提高對核心業(yè)務(wù)板塊的控制力，強化公司與水木天蓬的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，有利于公司整體戰(zhàn)略布局和實施，提升公司整體盈利能力。

評估增值率超4倍

值得注意的是，此次交易標的公司評估增值率較高。

據(jù)三友醫(yī)療重大資產(chǎn)重組報告書，以2024年4月30日為評估基準日，水木天蓬100%股權(quán)的評估值為8.63億元，較其合并報表歸屬于母公司股東口徑賬面凈資產(chǎn)1.7億元，增值6.93億元，增值率406.21%。

三友醫(yī)療表示，水木天蓬業(yè)務(wù)模式較為成熟，在延續(xù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)內(nèi)容和范圍的情況下，未來收益能夠合理預(yù)測，企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營條件，因此水木天蓬未來的收入情況可較為合理地評估。本次資產(chǎn)評估使用到的評估方法、評估參數(shù)、評估數(shù)據(jù)等均來自法律法規(guī)、評估準則、評估證據(jù)及合法合規(guī)的參考資料等，評估依據(jù)具有合理性。

不過，在前次收購水木天蓬控股權(quán)之時，標的評估增值率就曾遭到上交所質(zhì)疑。彼時三友醫(yī)療公告顯示，截至2021年4月30日，標的公司的賬面凈資產(chǎn)為8348.76萬元。以2021年4月30日為基準日，對標的公司股東全部權(quán)益的市場價值進行評估，采用收益法評估的價值為6.87億元，較凈資產(chǎn)增值率750.71%。彼時，上交所要求三友醫(yī)療說明標的公司評估值較其賬面凈資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性。

值得一提的是，三友醫(yī)療重大資產(chǎn)重組報告書顯示，1—4月，水木天蓬凈利潤出現(xiàn)虧損。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，1—4月，水木天蓬營業(yè)收入約為2143.28萬元，歸屬凈利潤約為-426.94萬元。

據(jù)三友醫(yī)療半年報，水木天蓬的研發(fā)人員4月的股權(quán)激勵一次性確認股份支付費用金額723.85萬元，一定程度上影響了標的公司的業(yè)績。今年上半年，水木天蓬實現(xiàn)主營業(yè)收入4488.78萬元，較去年同期增幅21.45%；凈利潤為888.15萬元，較去年同期出現(xiàn)下滑。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向三友醫(yī)療方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

業(yè)績承諾設(shè)置是否合理

此次交易業(yè)績承諾的設(shè)置是否合理，可能也是上交所問詢的重點。

公告顯示，本次交易對方之一徐農(nóng)承諾，水木天蓬業(yè)績承諾期（2024—2026年度）各會計年度的扣非后歸屬凈利潤分別為4013.46萬元、4773.37萬元和5518萬元。如交易實施完畢的時間延后至2025年，則水木天蓬業(yè)績承諾期（2025—2027年度）各會計年度的承諾凈利潤分別為4773.37萬元、5518萬元和6536.3萬元。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建認為，上市公司并購重組的業(yè)績承諾金額通常是由交易雙方根據(jù)標的公司的潛力、市場環(huán)境、競爭狀況等因素進行談判后確定的。業(yè)績承諾金額的確定通常需要考慮到標的公司的歷史業(yè)績、未來發(fā)展?jié)摿?、市場前景等因素?/p>

值得注意的是，徐農(nóng)只是此次交易的交易對方之一，三友醫(yī)療擬收購徐農(nóng)持有的水木天蓬7.0006%股權(quán)及上海還瞻2.2361%出資份額，支付對價分別為5356.87萬元、189.53萬元。而此次交易中涉及股份比例最高的股東曹群并未作出業(yè)績承諾，三友醫(yī)療擬向曹群收購水木天蓬30.1071%股權(quán)。

根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，業(yè)績承諾人徐農(nóng)因利潤補償及減值測試補償向三友醫(yī)療進行的補償總額合計不超過其通過本次交易獲得的轉(zhuǎn)讓對價。若業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，存在補償金額無法覆蓋對應(yīng)全部交易對方獲得交易對價的風(fēng)險。

籌劃重組背后，三友醫(yī)療業(yè)績也出現(xiàn)承壓。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，三友醫(yī)療實現(xiàn)的營業(yè)收入約為3.33億元，同比下降7.3%；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為857.1萬元，同比下降87.07%。

北京商報記者 丁寧