正在闖關(guān)科創(chuàng)板IPO的深圳北芯生命科技股份有限公司（以下簡稱“北芯生命”）自9月30日因財(cái)報(bào)更新而中止后，至今仍未恢復(fù)審核。目前，北芯生命已排隊(duì)超1年半的時(shí)間，尚未獲得上會(huì)機(jī)會(huì)。IPO進(jìn)展緩慢背后，北芯生命是一家擬采用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)療器械公司，報(bào)告期內(nèi)，北芯生命凈利持續(xù)虧損，公司核心產(chǎn)品的商業(yè)化情況值得關(guān)注。在此背景下，北芯生命銷售費(fèi)用持續(xù)增加，公司銷售費(fèi)用支出的合理性也被追問。此外，北芯生命歷史上股東變動(dòng)較為頻繁，且存在入股價(jià)格波動(dòng)較大的情況。

尚未實(shí)現(xiàn)盈利

作為一家擬采用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)療器械公司，截至報(bào)告期末，北芯生命尚未實(shí)現(xiàn)盈利。

招股書顯示，北芯生命是一家專注于心血管疾病精準(zhǔn)診療創(chuàng)新醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，致力于開發(fā)為心血管疾病診療帶來變革的精準(zhǔn)解決方案。

2023年3月30日，北芯生命科創(chuàng)板IPO獲得受理，并于同年4月24日進(jìn)入問詢階段。今年9月30日，因發(fā)行上市申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，北芯生命科創(chuàng)板IPO進(jìn)入中止階段。

作為一家擬采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)療器械公司，北芯生命已上市產(chǎn)品尚處于商業(yè)化初期，且部分在研產(chǎn)品尚處于研發(fā)早期驗(yàn)證階段，存在產(chǎn)品未來商業(yè)化不及預(yù)期、產(chǎn)品研發(fā)失敗等風(fēng)險(xiǎn)。公司目前在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)虧損，截至2022年9月30日，公司合并報(bào)表累計(jì)未分配利潤為-5.07億元，且可能在未來一段時(shí)間內(nèi)將持續(xù)無法盈利及存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019—2021年以及2022年前三季度，北芯生命實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為2.91萬元、167.46萬元、5176.21萬元、6091.32萬元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-1962.65萬元、-4984.53萬元、-4.45億元、-2.45億元。

截至招股說明書簽署日，北芯生命累計(jì)向市場(chǎng)推出4個(gè)產(chǎn)品，在研產(chǎn)品共有13個(gè)，覆蓋IVUS系統(tǒng)、FFR系統(tǒng)、血管通路產(chǎn)品、沖擊波球囊治療系統(tǒng)及電生理解決方案五大產(chǎn)品類別。

在首輪問詢中，北芯生命商業(yè)化安排遭到上交所重點(diǎn)追問。上交所要求公司說明是否存在主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品商業(yè)化生產(chǎn)銷售預(yù)期明顯不足的情況。

北芯生命在回復(fù)中表示，公司核心產(chǎn)品FFR系統(tǒng)于2020年9月獲批上市，2021—2022年主要的銷售收入來自于FFR壓力微導(dǎo)管。公司FFR壓力微導(dǎo)管于上市后第二年2021年即取得4892.58萬元的銷售收入，并在2022年達(dá)到7950.15萬元的銷售收入，銷量大幅增長，同時(shí)銷售單價(jià)仍保持在較高水平，整體銷售情況良好，不存在主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品商業(yè)化生產(chǎn)銷售預(yù)期明顯不足的情況。

銷售費(fèi)用大幅增加

報(bào)告期內(nèi)，北芯生命銷售費(fèi)用大幅增加。

根據(jù)北芯生命首輪問詢回復(fù)，2021—2023年，公司銷售費(fèi)用金額分別約為5404.49萬元、7588.79萬元、1.03億元。

報(bào)告期內(nèi)，北芯生命銷售費(fèi)用主要由職工薪酬、會(huì)議費(fèi)、宣傳推廣費(fèi)、差旅及業(yè)務(wù)招待費(fèi)構(gòu)成。其中，職工薪酬占比最高，緊隨其后的是會(huì)議費(fèi)。2021—2023年，北芯生命會(huì)議費(fèi)分別為834.26萬元、925.86萬元、1445.31萬元，占比分別為15.44%、12.2%、14.03%。

北芯生命表示，由于公司核心產(chǎn)品系國產(chǎn)首創(chuàng)且所處精準(zhǔn)PCI市場(chǎng)在我國滲透率較低，開展精準(zhǔn)PCI學(xué)術(shù)推廣需要公司具備專業(yè)的學(xué)術(shù)能力、具有重要的學(xué)術(shù)課題。公司通過舉辦或參與學(xué)術(shù)會(huì)議的方式對(duì)公司產(chǎn)品進(jìn)行普及和市場(chǎng)教育，為醫(yī)生提供專業(yè)臨床支持，以提高公司品牌及產(chǎn)品的市場(chǎng)知名度和認(rèn)可度，擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)和客戶的覆蓋范圍。

在首輪問詢中，上交所要求北芯生命詳細(xì)分析公司在以買斷式經(jīng)銷模式為主的情況下，銷售費(fèi)用支出的合理性，未來銷售費(fèi)用率的變化趨勢(shì)；以及說明公司、經(jīng)銷商與推廣商在市場(chǎng)銷售活動(dòng)中承擔(dān)的角色差異；會(huì)議費(fèi)、宣傳推廣費(fèi)主要支付對(duì)象；各類宣傳推廣、學(xué)術(shù)會(huì)議等召開頻次、費(fèi)用支出與行業(yè)平均水平的比較情況；差旅費(fèi)及業(yè)務(wù)招待費(fèi)的核算依據(jù)及內(nèi)控措施，是否存在不當(dāng)?shù)睦孑斔偷取?/p>

在問詢回復(fù)的披露中，北芯生命披露了會(huì)議費(fèi)、宣傳推廣費(fèi)主要支付對(duì)象。2021—2022年，眾智(北京)國際會(huì)議展覽有限公司（以下簡稱“眾智會(huì)展”）均為公司第一大支付對(duì)象。2023年，眾智會(huì)展為公司會(huì)議費(fèi)、宣傳推廣費(fèi)的第二大支付對(duì)象。2021—2022年，北芯生命向眾智會(huì)展支付的交易金額約占眾智會(huì)展當(dāng)年收入的60%。

此外，北芯生命會(huì)議費(fèi)和宣傳推廣費(fèi)占營業(yè)收入的比重高于可比公司。2021—2023年，北芯生命會(huì)議費(fèi)和宣傳推廣費(fèi)占營業(yè)收入的比重分別約為27.07%、17.45%、10.73%。即使是在占比最低的2023年，與同行可比公司相比仍是最高的一家。

注冊(cè)國際投資分析師付學(xué)軍表示，醫(yī)藥企業(yè)銷售費(fèi)用成為IPO審核時(shí)監(jiān)管審查的重點(diǎn)，主要是因?yàn)樗幤?、醫(yī)療器械產(chǎn)品的銷售費(fèi)用是企業(yè)財(cái)務(wù)管理中非常重要的部分，關(guān)系到企業(yè)的營收狀況和盈利能力。而監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常會(huì)非常關(guān)注企業(yè)財(cái)務(wù)狀況是否健康、經(jīng)營狀況是否穩(wěn)定、是否符合IPO上市的基本要求。銷售費(fèi)用攀升等問題可能會(huì)引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑，進(jìn)而影響IPO審核結(jié)果。

IPO申報(bào)前夕出現(xiàn)股權(quán)變更

值得注意的是，北芯生命歷史上股權(quán)變動(dòng)較為頻繁，公司估值不斷上漲，且在申報(bào)前12個(gè)月新增10名股東。

其中，在北芯生命IPO申報(bào)前夕，公司還經(jīng)歷了股權(quán)變更。據(jù)了解，2023年2月，SpringHill與淄博景炎、勤智金誠、鯤鵬一創(chuàng)及宋亮分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，石河子泰譽(yù)與天津同歷簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中石河子泰譽(yù)轉(zhuǎn)給天津同歷的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.78元/股，SpringHill的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.33元/股。在一個(gè)月后，北芯生命申報(bào)IPO。

實(shí)際上，更早之前，北芯生命的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格就存在差異。諸如，2022年9月，北芯生命進(jìn)行第一次股份轉(zhuǎn)讓、第四次增資。其中增資價(jià)格為28.88元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.53元/股。

針對(duì)上述情形，在首輪問詢中，上交所要求北芯生命列明歷次股權(quán)變動(dòng)情況，說明歷次入股價(jià)格波動(dòng)較大的原因與合理性等；并說明是否存在代持或其他利益輸送安排，公司股東是否以股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送；進(jìn)一步說明2023年2月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易背景，包括但不限于原股東轉(zhuǎn)讓的原因、新增股東的入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、是否存在不當(dāng)入股等。

北芯生命表示，SpringHill暫無投資境內(nèi)上市公司的意愿而擬退出，石河子泰譽(yù)有資金需要故擬將部分股權(quán)變現(xiàn)；因看好公司未來發(fā)展，淄博景炎、鯤鵬一創(chuàng)、勤智金誠、宋亮、天津同歷同意受讓該等股權(quán)。

投融資專家許小恒表示，在擬IPO公司的審查過程中，如果存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資時(shí)間相近，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價(jià)格卻差異較大的情況，定價(jià)依據(jù)及合理性可能在后續(xù)審核中需要公司進(jìn)一步說明。

針對(duì)入股價(jià)格差異的問題，北芯生命解釋稱，根據(jù)彼時(shí)各股東最新簽署的股東協(xié)議，石河子泰譽(yù)持有的公司股權(quán)為天使輪股權(quán)，與后續(xù)輪次投資人持有的各輪次股權(quán)（包括SpringHill持有的D輪股權(quán)）相比，其對(duì)應(yīng)的股東優(yōu)先權(quán)利相對(duì)劣后，同時(shí)考慮到石河子泰譽(yù)的投資時(shí)間相對(duì)較長，故經(jīng)石河子泰譽(yù)與天津同歷協(xié)商一致，本次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格按照同時(shí)進(jìn)行的SpringHill的轉(zhuǎn)讓價(jià)格基礎(chǔ)上給予少量折扣后的結(jié)果確定。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向北芯生命方面發(fā)去采訪函，截至記者發(fā)稿未收到公司回復(fù)。

北京商報(bào)記者 丁寧