自2018年控股宜賓紙業(yè)（600793）以來，四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司（以下簡稱“五糧液集團(tuán)”）未能帶領(lǐng)上市公司業(yè)績穩(wěn)定走好，眼看著宜賓紙業(yè)凈利由盈轉(zhuǎn)虧，且虧損幅度加大，五糧液集團(tuán)“坐不住了”，旗下四川普什醋酸纖維素有限責(zé)任公司（以下簡稱“醋纖公司”）67%股權(quán)擬注入上市公司，為其“輸血”。宜賓紙業(yè)也有意借此布局生物基材料，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。這一消息引發(fā)投資者振奮，12月9日，宜賓紙業(yè)股價(jià)再度漲停收盤，這也是公司連續(xù)斬獲的第二個(gè)漲停板。但控股股東的“輸血”策略仍有諸多細(xì)節(jié)值得考究，盡管標(biāo)的公司持續(xù)盈利，但所設(shè)置的業(yè)績承諾卻在逐年走低，另外，醋纖公司負(fù)債較高，收購標(biāo)的公司控制權(quán)后，能否為宜賓紙業(yè)解困還是未知數(shù)。

溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

12月9日，宜賓紙業(yè)再度漲停收盤，公司當(dāng)日收于16.13元/股，總市值28.53億元。這已經(jīng)是公司披露并購消息后走出的第二個(gè)漲停，上一個(gè)交易日，即12月6日，公司也漲停收盤，收于14.66元/股。

股價(jià)連漲背后，宜賓紙業(yè)擬收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。據(jù)了解，宜賓紙業(yè)擬收購關(guān)聯(lián)方四川省宜賓普什集團(tuán)有限公司（以下簡稱“普什集團(tuán)”）持有的醋纖公司67%股權(quán)，交易作價(jià)約為2.06億元。

北京商報(bào)記者注意到，此次收購存在溢價(jià)。公告顯示，醋纖公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約為1.24億元，評(píng)估價(jià)值約為3.08億元，增值額約為1.84億元，增值率為147.83%。

另外，此次收購的交易對(duì)方普什集團(tuán)與宜賓紙業(yè)的關(guān)系也備受關(guān)注。據(jù)宜賓紙業(yè)披露信息，普什集團(tuán)與宜賓紙業(yè)共同受宜賓發(fā)展控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“宜賓發(fā)展控股”）控制。同時(shí)，宜賓發(fā)展控股持有五糧液集團(tuán)100%股份，系五糧液集團(tuán)的母公司，而五糧液集團(tuán)對(duì)普什集團(tuán)100%持股，與此同時(shí)，五糧液集團(tuán)也系宜賓紙業(yè)“上任”六年的控股股東。

據(jù)了解，作為宜賓市的一家知名企業(yè)，宜賓紙業(yè)始建于1944年，且早在1997年就登陸上交所上市。在資本市場鏖戰(zhàn)二十年后，公司于2018年收到宜賓發(fā)展控股轉(zhuǎn)來的《過戶登記確認(rèn)書》，宜賓發(fā)展控股持有的宜賓紙業(yè)3977.66萬股過戶至五糧液集團(tuán)，之后，五糧液集團(tuán)成為公司控股股東。截至2024年上半年，五糧液集團(tuán)持有宜賓紙業(yè)7936.85萬股，持股比例為44.87%。

業(yè)績承諾逐年走低

基于標(biāo)的公司的業(yè)績表現(xiàn)，五糧液集團(tuán)此次為宜賓紙業(yè)注入的資產(chǎn)已被市場貼上“優(yōu)質(zhì)”二字。

據(jù)了解，醋纖公司的經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)多種醋酸纖維素及醋酸酐產(chǎn)品并在國內(nèi)和國際市場上銷售等。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年1—7月，醋纖公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為7.71億元、4.89億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為1.49億元、1.15億元。

此次交易也設(shè)置了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為2025年度、2026年度、2027年度，普什集團(tuán)承諾醋纖公司各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.55億元、1.21億元和1.2億元。

不難看出，標(biāo)的公司持續(xù)盈利，不過業(yè)績承諾卻逐年走低。對(duì)此，中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜告訴北京商報(bào)記者，收購標(biāo)的的業(yè)績承諾逐年走低的情況并不常見，若出現(xiàn)相關(guān)現(xiàn)象，可能是因?yàn)槭袌霏h(huán)境的變化導(dǎo)致標(biāo)的公司未來的盈利能力下降，或標(biāo)的公司可能存在一些內(nèi)部問題，影響其未來的盈利能力。此外，也可能是控股股東出于某種策略考慮，調(diào)整業(yè)績承諾以降低市場預(yù)期，從而在并購中獲得更有利的條件。

另外，北京商報(bào)記者注意到，醋纖公司負(fù)債較高。公告顯示，截至2024年7月31日，醋纖公司資產(chǎn)總額約為11億元，而負(fù)債總額則達(dá)到了9.71億元。

不過，此次收購也對(duì)標(biāo)的公司的還債情況進(jìn)行了一定安排。據(jù)了解，截至2024年11月30日，普什集團(tuán)持有醋纖公司債權(quán)余額為7億元，醋纖公司擬在未來3個(gè)月內(nèi)歸還普什集團(tuán)欠款3.87億元，將債務(wù)余額降至3.13億元（不計(jì)息），剩余借款利息3.13億元在2030年12月前還清。

中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥對(duì)北京商報(bào)記者指出，標(biāo)的公司較高的負(fù)債水平可能對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，因此，若交易雙方通過約定還債計(jì)劃來降低負(fù)債水平，或可減輕上市公司的財(cái)務(wù)壓力。同時(shí)，這種安排也體現(xiàn)了標(biāo)的公司對(duì)未來償債能力的信心和對(duì)上市公司未來發(fā)展的承諾。不過，市場仍需關(guān)注標(biāo)的公司還債計(jì)劃的執(zhí)行情況以及未來負(fù)債水平的變化情況，以確保此次收購不會(huì)對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

著力布局生物基材料

此次交易背后，五糧液集團(tuán)“接手”上市公司六年來，宜賓紙業(yè)近年來業(yè)績并未穩(wěn)定走好。

從近年業(yè)績來看，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年及2024年前三季度，宜賓紙業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為21.17億元、23.02億元、16.71億元、10.85億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2840.41萬元、2961.82萬元、-7812.19萬元、-1.3億元，公司凈利于2023年轉(zhuǎn)虧，今年前三季度虧損幅度進(jìn)一步擴(kuò)大。另外，報(bào)告期內(nèi)，宜賓紙業(yè)對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別約為2183.56萬元、729.52萬元、-1.04億元、-1.46億元。

據(jù)了解，宜賓紙業(yè)主營業(yè)務(wù)有食品包裝原紙、生活用紙?jiān)堃约吧钣眉埑善芳埖纳a(chǎn)和銷售。此次收購醋纖公司，在宜賓紙業(yè)看來，則系“轉(zhuǎn)型升級(jí)”之舉。

宜賓紙業(yè)在公告中提到，本次收購醋纖公司，是基于公司著力布局生物基材料實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)的戰(zhàn)略發(fā)展需要，打造新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，交易將提高公司核心競爭力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同性，對(duì)于公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈及轉(zhuǎn)型升級(jí)具有重要意義。

袁帥表示，控股股東向旗下上市公司“輸血”的策略，從一定程度上可以緩解上市公司業(yè)績承壓的困境，提供資金支持，幫助上市公司渡過難關(guān)。然而，這種策略也可能引發(fā)市場對(duì)上市公司獨(dú)立性和控股股東意圖的擔(dān)憂，因此，控股股東在采取“輸血”策略時(shí)，應(yīng)注重交易的公平性和透明度，確保不損害上市公司的獨(dú)立性和中小股東的合法權(quán)益。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向宜賓紙業(yè)董秘辦發(fā)去采訪函進(jìn)行采訪，但截至記者發(fā)稿，未收到回復(fù)。

北京商報(bào)記者 冉黎黎