在未滿40歲的“創(chuàng)二代”張海的帶領(lǐng)下，貴州三力（603439）登陸資本市場后踏上了并購之旅。2020年，當(dāng)公司的業(yè)績初露疲態(tài)之時(shí)，貴州三力便將目光投向了當(dāng)時(shí)業(yè)績尚處虧損泥潭的貴州漢方藥業(yè)有限公司（以下簡稱“漢方藥業(yè)”）。歷經(jīng)四年的精心布局，通過三次增資與收購，貴州三力不僅將漢方藥業(yè)納入麾下，更將其持股比例提升至98.8%。

收購漢方藥業(yè)的歷程，只是貴州三力資本布局的一隅，在2020—2024年間，貴州三力在并購的棋盤上頻頻落子。在這一系列擴(kuò)張行動(dòng)中，貴州三力凈利在2020年遭遇下滑后，始終呈增長態(tài)勢。然而，持續(xù)的并購擴(kuò)張也為貴州三力帶來了商譽(yù)的重負(fù)，這無疑為貴州三力的未來之路增添了幾分不確定性。

歷時(shí)四年投資

貴州三力擬再度加碼對(duì)漢方藥業(yè)的投資。12月4日，貴州三力發(fā)布公告稱，公司擬受讓鄧代興所持有漢方藥業(yè)約22.91%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.7億元，以現(xiàn)金形式支付。

貴州三力對(duì)漢方藥業(yè)的投資始于2020年。上市于2020年4月的貴州三力，上市不久就祭出了重組計(jì)劃。貴州三力于2020年7月公告稱，擬通過現(xiàn)金方式向漢方藥業(yè)、德昌祥藥業(yè)增資，取得漢方藥業(yè)、德昌祥藥業(yè)不超過51%的股權(quán)。

不過，由于受多種因素影響，漢方藥業(yè)和德昌祥藥業(yè)彼時(shí)的經(jīng)營狀況不理想，為保證公司正常經(jīng)營，貴州三力最終于2020年10月底終止了這次重組。

但貴州三力并未就此死心，為避免商業(yè)機(jī)會(huì)旁落，上述重組終止過后不到一個(gè)月，貴州三力就重新確定了投資方案，貴州三力與公司董事、持股5%以上股東盛永建共同參與漢方藥業(yè)增資事項(xiàng)。其中貴州三力出資1.12億元，取得漢方藥業(yè)25.64%股權(quán)。盛永建現(xiàn)金出資5000萬元，取得漢方藥業(yè)11.46%股權(quán)。

也是在此時(shí)，永吉股份實(shí)控人之一鄧代興入股漢方藥業(yè)，以現(xiàn)金出資1億元取得漢方藥業(yè)22.91%股權(quán)。永吉股份與貴州三力同是貴州上市公司，今年7月，貴州三力實(shí)控人張海還通過受讓永吉股份實(shí)控人之一鄧維加所持5.24%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)永吉股份的入股。

在參股漢方藥業(yè)兩年多以后，貴州三力于2023年9月宣布籌劃收購漢方藥業(yè)的控制權(quán)。據(jù)貴州三力彼時(shí)公告，公司以現(xiàn)金出資4.18億元方式收購貴安新區(qū)順祺商業(yè)運(yùn)營管理中心（有限合伙）持有的漢方藥業(yè)38.8%股權(quán)，同時(shí)以現(xiàn)金出資8197萬元收購盛永建持有的漢方藥業(yè)11.46%股權(quán)，從而實(shí)際控制漢方藥業(yè)75.9%股權(quán)。

如不算前次失敗的重組，如今的這次收購是貴州三力對(duì)漢方藥業(yè)的第三次投資，持股比例也將進(jìn)一步擴(kuò)大至98.8%。

不斷投資背后，貴州三力看中的是漢方藥業(yè)的中藥資源。資料顯示，漢方藥業(yè)是一家致力于運(yùn)用大數(shù)據(jù)+智能制造質(zhì)量管控技術(shù)進(jìn)行貴州豐富多彩的中藥資源開發(fā)的醫(yī)藥制造公司，擁有多條GMP藥品生產(chǎn)線。

貴州三力表示，本項(xiàng)目的順利實(shí)施，將進(jìn)一步加強(qiáng)公司對(duì)中藥板塊子公司的控制、增厚公司的利潤，提升公司的綜合競爭力和持續(xù)盈利能力，確保公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展需要。

標(biāo)的估值已翻倍

在這四年間，漢方藥業(yè)的估值已實(shí)現(xiàn)翻倍。貴州三力取得漢方藥業(yè)股權(quán)的單價(jià)也逐漸提高。

2020年首次增資時(shí)，漢方藥業(yè)全部股東權(quán)益投后估值約為4.36億元。2023年實(shí)現(xiàn)對(duì)漢方藥業(yè)的控股時(shí)，漢方藥業(yè)全部股東權(quán)益估值約為7.16億元。此次收購，漢方藥業(yè)收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益為8.74億元，與前次交易相比估值進(jìn)一步提高，與2020年首次增資時(shí)的投后估值相比已實(shí)現(xiàn)翻倍。

此外，與漢方藥業(yè)凈資產(chǎn)相比，漢方藥業(yè)最新估值也存在較高增值。漢方藥業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日（2024年9月30日）總資產(chǎn)賬面價(jià)值為6.27億元，總負(fù)債賬面價(jià)值為2.04億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.23億元，增值率為106.48%。

在財(cái)經(jīng)評(píng)論員張雪峰看來，交易標(biāo)的評(píng)估值在一定時(shí)間內(nèi)大幅增值的原因有很多，如果市場預(yù)期某一行業(yè)或公司的前景非常樂觀，評(píng)估值會(huì)相應(yīng)提高。此外，如果公司在技術(shù)研發(fā)或產(chǎn)品創(chuàng)新上取得重大突破，也可以提升公司的市場競爭力和潛在收益。再如，公司通過戰(zhàn)略合作等方式拓展市場或提升業(yè)務(wù)能力，也可能增加公司的整體價(jià)值。

標(biāo)的估值大幅提高背后，貴州三力參股漢方藥業(yè)以來，漢方藥業(yè)業(yè)績提升顯著。在貴州三力首次參股漢方藥業(yè)之時(shí)，漢方藥業(yè)尚處于虧損狀態(tài)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年以及2020年上半年，漢方藥業(yè)的凈利潤分別約為-1.22億元、-94.15萬元。據(jù)貴州三力最新公告，2023年以及2024年前三季度，漢方藥業(yè)的凈利潤分別約為6320.57萬元、4109.71萬元。

此外，漢方藥業(yè)的凈資產(chǎn)在扭轉(zhuǎn)資不抵債的局面后逐步提升。由2020年6月30日末的-9071.34萬元增至2024年9月30日末的4.23億元。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向貴州三力方面發(fā)去采訪函，截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

并購動(dòng)作頻頻

投資漢方藥業(yè)，是貴州三力資本布局中的重要一環(huán)。近年來，貴州三力并購動(dòng)作頻頻，正不斷通過擴(kuò)張來延伸公司的產(chǎn)品管線。

德昌祥藥業(yè)，這家在2020年重組計(jì)劃中被貴州三力所看好的企業(yè)，雖然當(dāng)時(shí)未能成為貴州三力的一部分，但在隨后的2022年，貴州三力終于完成了對(duì)其控股，將其納入了自己的版圖。

值得一提的是，在進(jìn)行收購之時(shí)，德昌祥藥業(yè)已破產(chǎn)。據(jù)了解，2021年9月，德昌祥藥業(yè)申請破產(chǎn)重整。2021年12月，貴州三力公告，擬以5000萬元保證金參與德昌祥藥業(yè)的破產(chǎn)重整投資人公開招募，隨后在2022年1月，貴陽市中級(jí)人民法院裁定，批準(zhǔn)了貴州三力制訂的重整計(jì)劃，貴州三力正式成為德昌祥藥業(yè)重整投資人，并擬以2.32億元收購德昌祥藥業(yè)95%股權(quán)。當(dāng)年5月，貴州三力成功并表德昌祥藥業(yè)。

同樣是在2022年，貴州三力與貴州好司特生物科技有限公司（以下簡稱“好司特”）簽署了《上市公司資產(chǎn)收購框架協(xié)議》，收購好司特60.98%股份，從而間接控制無敵制藥。據(jù)悉，無敵制藥是國內(nèi)專業(yè)從事研究、生產(chǎn)治療骨病藥品的企業(yè)，也是中華老字號(hào)企業(yè)，主要產(chǎn)品有“無敵丹膠囊、無敵止痛搽劑、外用無敵膏、無敵藥酒”等。

在持續(xù)并購下，貴州三力業(yè)績不斷增長。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年以及2024年前三季度，貴州三力實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為9.39億元、12.01億元、16.35億元、14.47億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為1.52億元、2.01億元、2.93億元、1.94億元。

不過，持續(xù)的并購也給貴州三力帶來了商譽(yù)的壓力，截至2024年三季度末，公司賬面商譽(yù)約為5.55億元。在中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜看來，對(duì)于商譽(yù)賬面價(jià)值較高的企業(yè)，投資風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)被推高，因此投資者要警惕此類企業(yè)出現(xiàn)業(yè)績變臉、商譽(yù)大規(guī)模計(jì)提減值的風(fēng)險(xiǎn)。

北京商報(bào)記者 丁寧