早在2021年7月就欲增資入股南京果果食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京果果”）的祖名股份（003030），時(shí)隔逾三年時(shí)間，雙方以另一種方式成為了合作伙伴。11月25日晚間，祖名股份披露公告稱，公司擬購(gòu)南京果果豆制食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“果果食品”）51%的股權(quán)，交易初始價(jià)格為1.122億元。值得一提的是，祖名股份股價(jià)出現(xiàn)了“搶跑”，11月25日尾盤(pán)公司封上漲停板。另外，作為江浙滬知名的生鮮豆制品企業(yè)，祖名股份上市后業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻不理想，今年前三季度凈利更是同比轉(zhuǎn)虧。

股價(jià)提前漲停

11月25日，“生鮮豆制品第一股”祖名股份股價(jià)漲停。當(dāng)日晚間，公司披露了擬購(gòu)果果食品控制權(quán)的消息。

祖名股份發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買南京果果、蔡立群、蔣躍君持有的果果食品51%的股權(quán)，交易初始價(jià)格為1.122億元，分三期支付，實(shí)際支付金額依據(jù)標(biāo)的公司2024年、2025年、2026年的承諾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況進(jìn)行調(diào)整，最高不超過(guò)交易初始價(jià)格。

值得一提的是，披露公告當(dāng)日，祖名股份在大額買單下，公司股價(jià)尾盤(pán)被推上漲停板，當(dāng)日最終報(bào)漲停價(jià)16.14元/股，最新總市值20.14億元。

投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，上市公司在重大消息披露前，股價(jià)出現(xiàn)提前漲停，可能會(huì)被市場(chǎng)質(zhì)疑公司內(nèi)幕消息管理的合規(guī)性。

從此次標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，南京果果、蔡立群、蔣躍君分別持有果果食品35%、35%、30%的股份，交易完成后，蔡立群、蔣躍君、祖名股份分別持有果果食品25%、24%、51%的股份。蔡立群、蔣躍君系夫妻關(guān)系，兩人實(shí)際控制另一交易方南京果果100%股權(quán)。

實(shí)際上，南京果果在南京較為知名，是南京地區(qū)規(guī)模最大的豆制品生產(chǎn)企業(yè)，成立于2007年，產(chǎn)品線包括經(jīng)典豆制品、方便食品、休閑食品、冷凍食等，而標(biāo)的果果食品成立時(shí)間較短，2023年2月才剛剛成立。

祖名股份與南京果果也頗有淵源。在祖名股份2021年招股書(shū)中，也曾將南京果果列為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，上市后僅半年時(shí)間，公司就披露了一則簽訂合作框架協(xié)議公告，對(duì)象正是南京果果及其實(shí)控人蔡立群、蔣躍君夫婦。彼時(shí)，祖名股份表示，公司或公司控股子公司擬在滿足交易條件的情況下，采用增資入股或受讓原股東股權(quán)的方式（擬采用其中一種方式或兩種方式結(jié)合）對(duì)南京果果進(jìn)行股權(quán)投資。不過(guò)，該事項(xiàng)卻一直未有進(jìn)展。

時(shí)隔逾三年時(shí)間，祖名股份與南京果果及其實(shí)控人最終迎來(lái)了合作，簽訂了本次《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電祖名股份方面進(jìn)行采訪，不過(guò)未有人接聽(tīng)。

標(biāo)的近四成營(yíng)收來(lái)自關(guān)聯(lián)方

從果果食品的業(yè)績(jī)來(lái)看，表現(xiàn)不俗，不過(guò)近四成營(yíng)收來(lái)自關(guān)聯(lián)方。

數(shù)據(jù)顯示，2023年以及2024年上半年，果果食品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為1.9億元、1.2億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為1518.5萬(wàn)元、764.4萬(wàn)元。不過(guò)，截至公告披露日，果果食品尚存在通過(guò)南京果果及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)外銷售的情形，該部分客戶主要是與南京果果及其關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂年度供貨協(xié)議的上海盒馬物聯(lián)網(wǎng)有限公司、鍋圈食品（上海）股份有限公司等。

2024年1—6月，果果食品向南京果果及其關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售貨物共計(jì)4463.69萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的37.11%，主要為豆腐、千張、凍豆腐以及面筋等；采購(gòu)貨物共計(jì)916.6萬(wàn)元，主要為部分生產(chǎn)用材料的采購(gòu)。

祖名股份在公告中表示，標(biāo)的公司不存在以經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的形式變相為交易對(duì)方提供財(cái)務(wù)資助的情形。

另外，根據(jù)《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款根據(jù)果果食品2024—2026年的承諾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況分期支付，同時(shí)上市公司與本次交易對(duì)方就2027—2029年的業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償安排等事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

具體來(lái)看，南京果果等承諾標(biāo)的公司2024—2026年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為2.51億元、2.67億元、2.79億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別約為1534.56萬(wàn)元、1554.07萬(wàn)元、1723.13萬(wàn)元。

另外，南京果果等向祖名股份承諾標(biāo)的公司2027—2029年?duì)I業(yè)收入分別不低于29038.15萬(wàn)元、29998.54 萬(wàn)元、30996.52萬(wàn)元，三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入不低于90033.21萬(wàn)元；2027—2029年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于1857.47萬(wàn)元、1963.36萬(wàn)元、2066.43萬(wàn)元，三年累計(jì)扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于5887.26萬(wàn)元。

面臨扭虧壓力

2021年1月上市的祖名股份，今年以來(lái)業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，前三季度同比轉(zhuǎn)虧。11月6日，在公司披露的一則投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表中，公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)高鋒曾表示，預(yù)計(jì)全年利潤(rùn)呈減虧趨勢(shì)，公司爭(zhēng)取明年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

資料顯示，祖名股份主要專注于豆制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品品種涵蓋生鮮豆制品、植物蛋白飲品、休閑豆制品、其他類產(chǎn)品等400余種產(chǎn)品。由于生鮮豆制品保鮮期短，運(yùn)輸距離受限，公司生鮮豆制品的主要市場(chǎng)在浙江、上海、江蘇等地。

以2023年?duì)I業(yè)收入來(lái)看，來(lái)自浙江省的銷售收入占比近六成，比例達(dá)到59.99%；來(lái)自江蘇省、上海市的銷售收入分別占17.58%、7.03%。

從祖名股份上市后業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，也不理想，2021—2023年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為5572萬(wàn)元、3838萬(wàn)元、4046萬(wàn)元。進(jìn)入2024年，祖名股份一季度凈利同比微增，未出現(xiàn)虧損，不過(guò)，上半年、前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為-756.9萬(wàn)元、-1206萬(wàn)元。

對(duì)于公司前三季度凈利虧損，祖名股份表示，主要系揚(yáng)州、河北生產(chǎn)基地年初相繼建成投產(chǎn)，山西、貴州生產(chǎn)基地相繼進(jìn)行了改造，上述生產(chǎn)基地在產(chǎn)能爬坡釋放過(guò)程中折舊、能耗、人員工資等成本同比相應(yīng)增加，以及公司在市場(chǎng)拓展、促銷等方面費(fèi)用支出同比增加等綜合因素所致。三季度歸母凈利潤(rùn)虧損額環(huán)比二季度有所減少。

對(duì)于此次收購(gòu)，祖名股份表示，果果食品經(jīng)營(yíng)良好且主業(yè)和客戶性質(zhì)與公司相近，公司利用雙方的渠道資源和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，加大協(xié)同效應(yīng)，有助于公司進(jìn)一步提高在長(zhǎng)三角的市場(chǎng)份額，持續(xù)增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和綜合實(shí)力。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對(duì)北京商報(bào)記者表示，上市公司同行業(yè)并購(gòu)一直是監(jiān)管鼓勵(lì)的方向，相比跨界并購(gòu)這類收購(gòu)?fù)瓿珊蟾菀讓?shí)現(xiàn)整合效應(yīng)，如果并購(gòu)標(biāo)的資質(zhì)較好，也能進(jìn)一步提升上市公司盈利能力以及市場(chǎng)地位。

北京商報(bào)記者 馬換換 冉黎黎