籌劃超9個月，新諾威（300765）重組事項終于有了新進(jìn)展，具體的交易方案及交易價格敲定。重組草案顯示，新諾威擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買實控人旗下石藥集團(tuán)百克（山東）生物制藥股份有限公司（以下簡稱“石藥百克”）100%股權(quán)，交易金額為76億元，同時擬向其他不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。作為石藥集團(tuán)單獨分拆上市的新諾威，曾有“并購牛股”稱號，近年來一直在并購石藥集團(tuán)旗下資產(chǎn)，股價也一路催高，2023年8月下旬以來股價漲逾兩倍。不過，新諾威此次并購遭到了投資者“用腳投票”，10月16日，新諾威大幅收跌11.04%。細(xì)看此次交易背后，在評估定價、業(yè)績承諾等方面存在諸多疑問等待公司解答。

溢價的關(guān)聯(lián)交易

新諾威重組方案出爐。

草案顯示，本次交易包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金兩部分。新諾威擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買維生藥業(yè)、石藥上海、恩必普藥業(yè)合計持有的石藥百克100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份、現(xiàn)金方式支付對價的比例占交易對價的比例分別為90%、10%，股份支付對價金額為68.4億元，現(xiàn)金支付對價金額為7.6億元。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為20.95元/股。

不過，這一事項遭到了投資者“用腳投票”。10月16日，新諾威低開0.93%，開盤后股價迅速下挫，截至收盤報28.77元/股，跌幅為11.04%。

據(jù)悉，新諾威此次交易系關(guān)聯(lián)交易，系“石藥系”的內(nèi)部整合。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為維生藥業(yè)、石藥上海和恩必普藥業(yè)，其中恩必普藥業(yè)為新諾威的控股股東，石藥上海為新諾威控股股東的全資子公司，維生藥業(yè)為公司實際控制人控制的企業(yè)，三家交易對方均可穿透至石藥集團(tuán)。       

值得一提的是，這并非新諾威首次收購石藥集團(tuán)旗下資產(chǎn)。2023年，新諾威剛向石藥集團(tuán)旗下的巨石生物現(xiàn)金增資18.71億元，從而實際控股巨石生物；再早以前，新諾威收購?fù)瓿墒幖瘓F(tuán)旗下的石藥圣雪。

此外，此次交易存在溢價。草案顯示，截至評估基準(zhǔn)日6月30日，在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，經(jīng)收益法評估，石藥百克100%股權(quán)的評估值為76.22億元，較賬面價值42.76億元增值33.46億元，增值率為78.25%。

標(biāo)的公司上半年扣非后凈利潤下滑

值得關(guān)注的是，石藥百克今年上半年扣非后凈利潤出現(xiàn)下滑，未來業(yè)績的可持續(xù)性引發(fā)投資者擔(dān)憂。

資料顯示，新諾威主要經(jīng)營功能性原料、保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司通過完成對巨石生物的控股，將業(yè)務(wù)鏈延伸至生物創(chuàng)新藥領(lǐng)域。石藥百克主要專注于長效蛋白藥物等創(chuàng)新生物制藥領(lǐng)域，主要產(chǎn)品為自主研發(fā)的長效升白制劑津優(yōu)力。

新諾威表示，通過本次交易，公司將生物醫(yī)藥布局進(jìn)一步延伸至長效蛋白等前沿領(lǐng)域，深化在生物制藥前沿領(lǐng)域的布局，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和未來創(chuàng)新生物藥管線的升級。

不過，石藥百克主營業(yè)務(wù)收入來自核心商業(yè)化產(chǎn)品津優(yōu)力的銷售，除津優(yōu)力外，標(biāo)的公司其他主要產(chǎn)品大部分處于臨床前研究或臨床試驗階段，暫未研發(fā)成功或獲批上市，以津優(yōu)力銷售為主營業(yè)務(wù)收入來源的經(jīng)營模式短期內(nèi)難以改變。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，石藥百克實現(xiàn)的營業(yè)收入約為9.22億元，扣非后凈利潤為2.44億元。新諾威表示，標(biāo)的公司上半年的營業(yè)收入和扣非后凈利潤有所下滑，主要是受津優(yōu)力在多個省份陸續(xù)執(zhí)行省際聯(lián)盟集采中標(biāo)價的影響。

新諾威在公告中提到，標(biāo)的公司的津優(yōu)力雖然具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，但是隨著省際聯(lián)盟集采政策的持續(xù)推進(jìn)，如果津優(yōu)力在省際聯(lián)盟集采后的銷售情況不及預(yù)期，將導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績出現(xiàn)下滑的風(fēng)險。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向新諾威方面發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。

業(yè)績承諾明顯偏低

此次交易中，交易對方作出了業(yè)績承諾，不過與石藥百克2022—2023年的業(yè)績情況相比，此次承諾的凈利潤明顯偏低。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年，石藥百克實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為22.35億元、23.16億元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為6.21億元、7.85億元；扣非后凈利潤分別約為6.93億元、7.25億元。

根據(jù)業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司2024—2026年凈利潤分別不低于4.35億元、3.93億元、4.36億元；如交割日推遲至2024年12月31日之后，標(biāo)的公司2025—2027年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3.93億元、4.36億元和5.02億元。前述標(biāo)的公司凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤。

可以看出，與石藥百克近兩年業(yè)績相比，本次交易的業(yè)績承諾相對保守。新諾威提到，相關(guān)業(yè)績承諾是業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人綜合考慮行業(yè)發(fā)展前景、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所作出的，充分考慮了津優(yōu)力降價的影響。此外，新諾威還提示風(fēng)險稱，業(yè)績承諾期內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境等外部因素的變化均可能給標(biāo)的公司的經(jīng)營管理造成不利影響。如果標(biāo)的公司經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建表示，上市公司并購重組的業(yè)績承諾金額通常是由交易雙方根據(jù)標(biāo)的公司的潛力、市場環(huán)境、競爭狀況等因素進(jìn)行談判后確定的。業(yè)績承諾金額的確定通常需要考慮到標(biāo)的公司的歷史業(yè)績、未來發(fā)展?jié)摿?、市場前景等因素。在某些情況下，交易雙方可能會約定較低的業(yè)績承諾，以降低并購的風(fēng)險。

在萬聯(lián)證券投資顧問屈放看來，新諾威近年來確實通過收購實控人旗下資產(chǎn)實現(xiàn)了資源整合與戰(zhàn)略布局。目前管理層鼓勵企業(yè)之間并購重組，但前提條件是合理、公開，避免通過收購來實現(xiàn)利益輸送或者炒作股價的行為。

北京商報記者 丁寧