因一起十年前的重大資產(chǎn)重組舊案，這家券商成為被告。近日，中安科股份有限公司（以下簡稱“中安科”）發(fā)布公告表示，向上海金融法院提起訴訟，請求判令招商證券向公司賠償各項(xiàng)損失，訴訟請求暫計15.315億元，相關(guān)訴訟緣由需要追溯至十年前的重大資產(chǎn)重組舊案，中安科直指招商證券作為獨(dú)立財務(wù)顧問需要承擔(dān)違約之責(zé)。有業(yè)內(nèi)人士表示，透過相關(guān)財務(wù)造假典型案例可以看到監(jiān)管對財務(wù)造假零容忍的態(tài)度，而此次案件最終是否賠償、賠償額度，需要綜合考量中介未勤勉盡職行為的性質(zhì)、過錯程度、對投資者造成的損失等多方面因素進(jìn)行判斷。

遭索賠15.315億元

一樁十年前的舊案令招商證券成為被告。10月12日，中安科發(fā)布公告稱，向上海金融法院提起訴訟，請求判令招商證券向公司賠償各項(xiàng)損失，訴訟請求暫計15.315億元。此案現(xiàn)已立案受理。

公告顯示，此次訴訟涉及十多年前的一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。2014年2月，中安科決定向深圳市中恒匯志投資有限公司（中安消技術(shù)有限公司控股股東）發(fā)行股份，購買其持有的中安消技術(shù)有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。2013年5月和2014年8月，中安科約定招商證券為公司的重大資產(chǎn)重組提供獨(dú)立財務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。2015年1月，在招商證券全程指導(dǎo)與參與下，相關(guān)重大資產(chǎn)重組完成。

如今，中安科直指招商證券的違約之責(zé)：因招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財務(wù)顧問，未能按照約定依法勤勉盡責(zé)履行財務(wù)顧問的職責(zé)，專業(yè)判斷出現(xiàn)嚴(yán)重錯誤，導(dǎo)致公司在重組項(xiàng)目中信息披露出現(xiàn)誤導(dǎo)性陳述、虛假記載，致使公司遭受行政部門處罰，向投資者支付了巨額賠償。此外，招商證券亦未能對重組活動進(jìn)行必要的盡職調(diào)查等，導(dǎo)致公司重大損失。招商證券的違約行為既違反了法律規(guī)定，也違反了雙方合同的約定，系造成公司損失的直接原因。

對于此次訴訟可能產(chǎn)生的影響，北京商報記者發(fā)文采訪招商證券，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。作為原告的中安科則在公告中指出，如果勝訴，獲得的賠償款將有利于提升公司所有者權(quán)益等。敗訴不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，因?yàn)橄嚓P(guān)賠付款項(xiàng)已在重整計劃中足額計提。

賠償額度需綜合考量

回顧此前，相關(guān)情況早已受到監(jiān)管關(guān)注，監(jiān)管也已對相關(guān)機(jī)構(gòu)作出處罰。據(jù)中國證監(jiān)會披露，2019年5月，因重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載等問題，中安科曾被予以公開警告，并處以40萬元罰款，中安科董事長黃峰也被罰款20萬元。2022年，因招商證券相關(guān)項(xiàng)目履職過程中未勤勉盡責(zé)，中國證監(jiān)會對其責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入3150萬元，并處以3150萬元罰款決定。對項(xiàng)目負(fù)責(zé)人陳軒壁、俞新平給予警告，并分別處以5萬元罰款決定。

不僅如此，招商證券此前就已多次承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。據(jù)招商證券2022年年報，截至2023年3月22日，上海金融法院已就6335名投資者所涉案件作出一審判決或裁定，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失8.87億元在25%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；武漢市中級人民法院已就1341名投資者所涉案件作出一審判決或裁定，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失1.93億元在25%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

目光回到當(dāng)下，這起追溯至十年前的重大資產(chǎn)重組舊案會否起訴成功？北京市京師律師事務(wù)所律師盧鼎亮指出，雖然重大資產(chǎn)重組行為發(fā)生在十年前，但是招商證券被證監(jiān)會立案調(diào)查是發(fā)生在2022年8月，從上述立案調(diào)查日情況而言，有關(guān)訴訟時效的抗辯將很難被法院采納。招商證券是否應(yīng)承擔(dān)“未能按照約定依法勤勉盡責(zé)”的責(zé)任，需要根據(jù)案件的具體事實(shí)、證據(jù)以及法院的審理來判斷。相關(guān)監(jiān)管函認(rèn)定可以作為證據(jù)之一，但是原被告均可以圍繞工作底稿、過錯程度、因果關(guān)系、損失界定、法律適用等各方面展開舉證質(zhì)證和法庭辯論。

“2024年最高人民法院發(fā)布了5件財務(wù)造假典型案例，涉及多家上市公司、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)。透過相關(guān)案例可以看到最高法院對財務(wù)造假零容忍的態(tài)度，以及對資本市場秩序的維護(hù)決心。上述案例中涉及的多是中介機(jī)構(gòu)對外承擔(dān)連帶責(zé)任的問題，最終是否賠償、賠償額度，需要綜合考量中介未勤勉盡職行為的性質(zhì)、過錯程度、對投資者造成的損失等多方面因素進(jìn)行判斷。”盧鼎亮直言。

年內(nèi)已收多份監(jiān)管函

除了舊案糾紛未停，招商證券年內(nèi)也多次收到監(jiān)管函。9月5日，因作為保薦代表人未勤勉盡責(zé)，招商證券被北交所口頭警示。8月16日，深圳證監(jiān)局指出招商證券在從事投資銀行類業(yè)務(wù)過程中，存在督導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作力度不足等問題，對其出具警示函。

若再向前追溯，招商證券還存在著作為保薦代表人未勤勉盡責(zé)、作為債券受托管理人未盡督導(dǎo)之責(zé)等多項(xiàng)違規(guī)情形。此外，今年2月，中國證監(jiān)會集中查辦招商證券多名從業(yè)人員買賣股票等違法違規(guī)行為，合計涉及63人，共計被罰沒8173萬元。

財經(jīng)評論員郭施亮指出，上述多項(xiàng)監(jiān)管函暴露出招商證券對內(nèi)部制度不完善、業(yè)務(wù)違規(guī)等問題，需要提升合規(guī)性及專業(yè)性，同時需積極整改以提升合規(guī)專業(yè)能力。

另據(jù)此前發(fā)布的半年報，2024年上半年，招商證券營收同比下滑11.11%，歸母凈利潤則小幅增長0.44%。手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入35.08億元，同比下降15.09%。

具體來看，招商證券各項(xiàng)細(xì)分業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入均出現(xiàn)同比下滑。招商證券解讀稱，上半年其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入25.77億元，同比下降12.13%，主要是滬深京全市場股基交易量同比下降，公司代理買賣證券業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入同比減少；投資銀行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入2.85億元，同比下降36.3%，主要因公司IPO業(yè)務(wù)收入同比減少；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入3.4億元，同比下降8.5%，主要因子公司招商資管管理費(fèi)收入同比減少。

北京商報記者 郝彥