淳厚基金的“董事會(huì)鬧劇”終于迎來了監(jiān)管定調(diào)。近日，上海證監(jiān)局披露8張監(jiān)管函，處罰對(duì)象均為淳厚基金及相關(guān)人員。由于公司股東違規(guī)轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)情況，上海證監(jiān)局責(zé)令淳厚基金在收到?jīng)Q定書之日起三個(gè)月內(nèi)改正，并表示整改期間暫停受理淳厚基金公募基金產(chǎn)品注冊(cè)申請(qǐng)及新增私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案。此外，淳厚基金董事長、總經(jīng)理及多名股東也被監(jiān)管處罰。9月17日，淳厚基金公告稱，上述行政監(jiān)管措施自作出至今已近6個(gè)月，在此期間，公司一直積極主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)匯報(bào)整改工作的有關(guān)情況。在業(yè)內(nèi)人士看來，淳厚基金被監(jiān)管處罰將對(duì)其后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生多方面影響，如新產(chǎn)品發(fā)行受限、資產(chǎn)管理規(guī)模增長放緩、投資者信任度下降以及可能面臨的資金贖回壓力等。

直指股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)

9月17日，淳厚基金公告稱，上海證監(jiān)局在其網(wǎng)站發(fā)布了于2024年3月18日作出的關(guān)于公司以及公司部分股東、董事長的相關(guān)行政監(jiān)管措施。上述行政監(jiān)管措施自作出至今已近6個(gè)月，在此期間，公司一直積極主動(dòng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)匯報(bào)整改工作的有關(guān)情況。

9月17日同時(shí)，淳厚基金持牌發(fā)起人邢媛也發(fā)布關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)無法有效召開、信息披露等有關(guān)情況的申明（以下簡稱“申明”）。申明指出，由于公司二股東柳志偉在2022年3月左右，在股東間使用“不對(duì)稱”“時(shí)間差”等方式方法，先行私下與三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍溝通股權(quán)收購事宜，并先后簽署股權(quán)買賣協(xié)議，完成收購李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán)相關(guān)情況。

回顧9月14日，上海證監(jiān)局下發(fā)8張監(jiān)管函，直指淳厚基金未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)等相關(guān)情況。雖然8張監(jiān)管函集中在同一日披露，但落款時(shí)間并不相同，其中，7張監(jiān)管函于今年3月18日下發(fā)。

具體來看，上海證監(jiān)局直指淳厚基金在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動(dòng)的情況下，未能準(zhǔn)確判斷股東對(duì)公司經(jīng)營管理的影響并依法及時(shí)報(bào)告相關(guān)信息，反映出公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全，且相關(guān)行為嚴(yán)重危及公司的穩(wěn)健運(yùn)行。為防范處置相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，上海證監(jiān)局督促淳厚基金停止相關(guān)違法違規(guī)行為。同時(shí)，上海證監(jiān)局責(zé)令淳厚基金自收到?jīng)Q定書之日起三個(gè)月內(nèi)改正，整改期間暫停受理淳厚基金公募基金產(chǎn)品注冊(cè)申請(qǐng)及新增私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案。

在責(zé)令公司改正的同時(shí)，上海證監(jiān)局也對(duì)多名責(zé)任人進(jìn)行處罰。據(jù)監(jiān)管函披露，由于淳厚基金股東柳志偉與多人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理穩(wěn)定，對(duì)公司運(yùn)作產(chǎn)生重大影響。董衛(wèi)軍、李雄厚在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時(shí)，也未按規(guī)定及時(shí)履行重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)。

針對(duì)上述情況，上海證監(jiān)局對(duì)淳厚基金董事長賈紅波采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選措施的決定，并要求其三年內(nèi)不得擔(dān)任公募基金管理人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；同時(shí)對(duì)公司總經(jīng)理邢媛采取監(jiān)管談話措施。

同時(shí)，上海證監(jiān)局責(zé)令柳志偉在收到?jīng)Q定書之日起60個(gè)工作日內(nèi)改正，并在前述期限內(nèi)將持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人；并對(duì)淳厚基金4名股東邢媛、柳志偉、李雄厚、董衛(wèi)軍采取責(zé)令改正并限制股東權(quán)利措施的決定，在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，該4人不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

此外，還有1張監(jiān)管函的落款時(shí)間為8月14日。上海證監(jiān)局指出，淳厚基金公開披露的基金產(chǎn)品2023年年度報(bào)告、2024年一季度報(bào)告和2024年二季度報(bào)告未按照規(guī)定編制提示重要部分內(nèi)容，決定對(duì)其采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

據(jù)基金產(chǎn)品披露格式與內(nèi)容標(biāo)準(zhǔn)要求，須在季報(bào)、半年報(bào)、年報(bào)中披露基金管理人的董事會(huì)、董事保證信披的真實(shí)性，但在淳厚基金上述年報(bào)、季報(bào)中，對(duì)信披真實(shí)性的保證均由此前的“基金管理人的董事會(huì)及董事保證”變成了“基金管理人保證”。此外，淳厚基金旗下產(chǎn)品的2023年報(bào)同樣缺少“年度報(bào)告已經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)”相關(guān)表述。

對(duì)于相關(guān)情況，邢媛在申明中提到，公司董事會(huì)無法有效召開造成公司的正常對(duì)外信息披露格式暫無法滿足監(jiān)管格式要求的問題，已在2024年3—8月期間以多種渠道多種方式書面向監(jiān)管機(jī)構(gòu)不斷反映上述情況和匯報(bào)可能引發(fā)的問題，并且提出了可能可以采取的應(yīng)對(duì)措施及建議解決方案。為符合信息披露時(shí)點(diǎn)時(shí)限要求，在確保所有信息數(shù)據(jù)均經(jīng)過托管銀行復(fù)核且保證真實(shí)準(zhǔn)確的前提下，均以事實(shí)為依據(jù)按時(shí)間線進(jìn)程進(jìn)行了信息披露。后續(xù)有關(guān)情況公司也會(huì)與監(jiān)管保持溝通并跟進(jìn)。

應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部管理、信披合規(guī)性

官網(wǎng)信息顯示，淳厚基金于2018年11月3日成立，注冊(cè)資本金為1億元人民幣。截至當(dāng)前，邢媛、柳志偉、李雄厚、李文忠、董衛(wèi)軍、聶日明仍為淳厚基金股東，分別持有公司股權(quán)31.2%、26%、21%、10%、10%、1.8%。

早在2024年8月，即公募中報(bào)披露之際，有關(guān)淳厚基金涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)相關(guān)情況就有披露。其中，有關(guān)淳厚基金被責(zé)令三個(gè)月內(nèi)改正以及賈紅波被認(rèn)定為不適當(dāng)人選2張監(jiān)管函均在中報(bào)披露。上述其余監(jiān)管函則未在中報(bào)披露。

而在今年8月31日，淳厚基金也發(fā)布公告表示，發(fā)現(xiàn)公司二股東柳志偉具有三重身份的切實(shí)有效的證據(jù)線索，其不僅持有兩套中華人民共和國二代居民身份證，還獲香港特別行政區(qū)政府入境事務(wù)處簽發(fā)香港居民身份證。

同時(shí)，該公告還指出，2024年4月，淳厚基金將上述證據(jù)線索及有關(guān)情況整理后正式向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交了相關(guān)報(bào)告，待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步查證核實(shí)及出具處理意見。為切實(shí)有效保障公司所有持有人利益不被上述涉及問題所侵害，淳厚基金表示，自發(fā)現(xiàn)該事宜以來立即切實(shí)全面做好了與柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險(xiǎn)隔離切割措施，基于上述情況和相關(guān)法律原因，董事會(huì)實(shí)際無法有效召開，有關(guān)所有情況也一并向監(jiān)管部門進(jìn)行了上報(bào)。

隨后，9月初，一篇署名為“柳志偉”的面向淳厚基金全體股東、董事、監(jiān)事和全體員工的函件在市場(chǎng)上流傳。據(jù)悉，相關(guān)函件表示，此前公告所指的“三重身份”說法純屬造謠、涉嫌污蔑，還將治理亂象的矛頭指向淳厚基金總經(jīng)理邢媛。不過，隨著上述監(jiān)管函的下發(fā)，這場(chǎng)“董事會(huì)鬧劇”也終于迎來了監(jiān)管定調(diào)。

邢媛在申明中提到，基于柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發(fā)生重大變化，以及關(guān)于柳志偉持有多重境內(nèi)身份和境外身份，是否涉嫌一系列較為嚴(yán)重的司法套利、監(jiān)管套利行為，目前仍在等待中國證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局答復(fù)。

針對(duì)上述情況的整改進(jìn)展和相關(guān)監(jiān)管函的影響，北京商報(bào)記者致電淳厚基金，但未取得有效聯(lián)系。記者注意到，淳厚基金在2024年中報(bào)中提到，針對(duì)公司未依法履行股權(quán)事務(wù)管理義務(wù)相關(guān)情況，公司積極整改。此外，淳厚基金在9月17日發(fā)布的公告中還提到，公司的高管、投研團(tuán)隊(duì)和員工一直較為穩(wěn)定，無任何經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，公司將始終堅(jiān)守公募初心，做好公募本源工作，如常推動(dòng)所有業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理工作。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮認(rèn)為，暫停受理注冊(cè)申請(qǐng)和新增備案，對(duì)淳厚基金的發(fā)展可能造成一定的影響。整體而言，個(gè)人系公募在合規(guī)性、專業(yè)性方面可能會(huì)弱于其他專業(yè)機(jī)構(gòu)，但個(gè)人系公募相對(duì)容易打造出自身的風(fēng)格、獨(dú)特的投資理念，因此需要更注重合規(guī)性、專業(yè)性的管理以提升自身競(jìng)爭(zhēng)力。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜也表示，淳厚基金被監(jiān)管處罰將對(duì)其后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生多方面影響，如新產(chǎn)品發(fā)行受限、資產(chǎn)管理規(guī)模增長放緩、投資者信任度下降以及可能面臨的資金贖回壓力等。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的問題也需要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成整改，否則可能面臨更嚴(yán)重的監(jiān)管措施。整改期間，淳厚基金需要加強(qiáng)內(nèi)部管理，確保信息披露的合規(guī)性，同時(shí)可能需要調(diào)整公司戰(zhàn)略，以應(yīng)對(duì)產(chǎn)品發(fā)行受限帶來的挑戰(zhàn)。

北京商報(bào)記者 李海媛