9月4日，在宣布要約收購中糧包裝控股有限公司（以下簡稱“中糧包裝”）全部已發(fā)行股份后的第一個交易日，金屬包裝行業(yè)“老大”奧瑞金科技股份有限公司（以下簡稱“奧瑞金”）股價應(yīng)聲大漲，截至當(dāng)日收盤上漲2.31%至4.43元/股，總市值114億元。奧瑞金靠著“捆綁紅牛”起家，近年來正擺脫“紅牛依賴癥”，擁有蒙牛、可口可樂等眾多優(yōu)質(zhì)客戶的中糧包裝或是理想收購對象。更何況，“老大”收購“老二”，將把“老三”上海寶鋼包裝股份有限公司（以下簡稱“寶鋼包裝”）遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在身后。

只不過，擁有寶鋼包裝的中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“寶武集團”）會坐以待斃嗎？

“老大”要收“老二”

從去年底開始上演的中糧包裝控股權(quán)爭奪大戲，有了新進展。

2024年9月3日晚間，奧瑞金披露，擬通過下屬北京市華瑞鳳泉管理咨詢有限公司的境外下屬公司，以7.21港元/股的要約價，向香港聯(lián)交所上市公司中糧包裝全體股東發(fā)起自愿有條件全面要約，以現(xiàn)金方式收購中糧包裝全部已發(fā)行股份。整體交易對價上限為60.66億港元，約合人民幣55.24億元。同時奧瑞金表示，董事會和監(jiān)事會已于9月2日相繼審議通過本次交易等事項。

9月3日晚間，中糧包裝也發(fā)布公告稱，由于要約人（寶武集團）接納條件未能達成（已收到3.45億股要約股份占總30.9%），要約人及與其一致行動各方不得于12個月內(nèi)宣布再對股份提出另一項要約，除非獲執(zhí)行人員同意，則作別論。

此次控股權(quán)爭奪源于2023年12月6日，中糧包裝披露了私有化方案，要約人（CHAMPION HOLDING (BVI) CO.,LTD，長平實業(yè)直接全資擁有）提出有先決條件的自愿全面現(xiàn)金要約，以收購中糧包裝所有股份并擬將其私有化，其后將其退市。私有化現(xiàn)金代價最高約76.49億港元。股權(quán)穿透可知，為長平實業(yè)撐腰的是寶武集團及國新投資有限公司，均為大型國資企業(yè)。寶武集團是寶鋼包裝的控股股東。

如果這筆交易進展順利，將是國企同業(yè)整合的結(jié)局，直到奧瑞金半路殺出。2024年6月8日，奧瑞金公告計劃向中糧包裝發(fā)起全面要約收購。

據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，以2023年營收規(guī)模計算，奧瑞金、中糧包裝、寶鋼包裝分別位于金屬包裝行業(yè)前三，在罐型包裝容器的二片罐市場中的市占率分別為22%、18%、17%。2024年上半年，奧瑞金、中糧包裝及寶鋼包裝的營收分別為72.06億元、55.48億元及40.01億元。

可以看到，中糧包裝和寶鋼包裝的市占率和營收差距并不大，但如果二者的市場份額相加，將直接沖擊奧瑞金的“老大”地位。

奧瑞金是后發(fā)制人，但也有備而來。一方面，在要約收購前，奧瑞金已經(jīng)持有中糧包裝24.4%的股份，為其第二大股東；另一方面，中糧包裝股東持股比例較為分散，第一大股東中國食品持股比例29.7%，第三、四、五名的股東均為自然人，尤其是第三大股東張煒持有22.01%的股份，他的表態(tài)至關(guān)重要。

據(jù)奧瑞金披露，張煒已同意奧瑞金的上述要約收購方案，雙方在今年6月6日就此簽訂了承諾協(xié)議。這也意味著，奧瑞金基本鎖定了46.41%的股份。中國食品持有中糧包裝29.9%的股權(quán)，基本被寶武集團預(yù)訂，只剩下23.69%的股份成為雙方爭奪的焦點。

“紅牛依賴癥”待解

奧瑞金的發(fā)展和成長得益于與中國紅牛之間的深度捆綁。

1996年7月，奧瑞金第一個紅牛罐出廠，一度成為紅牛唯一供應(yīng)商。奧瑞金采取“廠貼廠”模式，在距中國紅牛工廠僅800米的地方建設(shè)新廠房。之后中國紅牛每到一個地方設(shè)廠，奧瑞金幾乎緊隨其后。2012年，奧瑞金在深交所掛牌上市時，92.64%的收入來自前五大客戶，其中最大客戶中國紅牛的銷售占比高達70.56%。

與中國紅牛的捆綁，一榮俱榮，一損俱損。過度依賴單一客戶，再加上中泰紅牛爆發(fā)商標(biāo)之爭，促使奧瑞金不斷嘗試拓展新業(yè)務(wù)。2019 年，奧瑞金以2.05億美元收購整合了金屬包裝行業(yè)外資龍頭企業(yè)波爾包裝的中國包裝業(yè)務(wù)；2015－2019年期間投資了黃山永新股份有限公司并取得其24%股權(quán)；2021年，完成收購香港景順，間接取得了其下屬子公司在澳大利亞和新西蘭地區(qū)的食品罐包裝和鋁制氣霧罐包裝業(yè)務(wù)。

近年來，隨著二片罐業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，中國紅牛業(yè)務(wù)占奧瑞金總收入的比例明顯下降，但仍對總體業(yè)務(wù)具有重大影響。據(jù)奧瑞金官網(wǎng)，截至目前，三片罐年產(chǎn)能約95億罐、兩片罐年產(chǎn)能約135億罐。除中國紅牛外，奧瑞金還拿下了青啤、百威、燕京、雪花等酒企，可口可樂、百事可樂等飲料企業(yè)，伊利、君樂寶、飛鶴等乳企的訂單。

大窯飲品相關(guān)負(fù)責(zé)人向北京商報記者表示，“與奧瑞金的合作持續(xù)多年，除了能量咖啡飲品‘能量咖’外，大窯汽水易拉罐裝的部分產(chǎn)品也與奧瑞金長期合作”。

中糧包裝主要生產(chǎn)二片罐和單片罐等包裝產(chǎn)品，覆蓋飲料、啤酒、乳制品等品類。通過收購中糧包裝，奧瑞金或可以進一步降低單一客戶依賴度，培育新的利潤增長點。

中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，“奧瑞金如果成功收購中糧包裝，對于中糧來說能更好地聚焦主業(yè)、優(yōu)化資源配置，對于奧瑞金來說能增強品牌效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)和產(chǎn)業(yè)鏈的完整度，對整個行業(yè)來說能向著更加規(guī)范化、專業(yè)化、品牌化、規(guī)?；l(fā)展，是一個多贏的局面”。

仍需監(jiān)管部門批準(zhǔn)

在高級乳業(yè)分析師宋亮看來，“奧瑞金收購中糧包裝，本質(zhì)上屬于純商業(yè)行為。雖然中糧包裝的股東結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，但在合規(guī)合法的前提下，也不存在問題，只不過全資收購國企需要通過相關(guān)監(jiān)管部門的審批”。

根據(jù)奧瑞金發(fā)布的公告，2024年8月29日，收到國家市場監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》（反執(zhí)二審查決定[2024]429號），國家市場監(jiān)督管理總局對本次交易不予禁止，允許公司實施集中。但奧瑞金本次交易尚需履行的決策和審批、備案程序包括上市公司股東大會審議通過本次交易相關(guān)的議案，國家發(fā)改委、商務(wù)監(jiān)管部門對本次境外投資的備案，本次交易價款的匯出需完成境外投資外匯登記及購匯程序以及其他必需的審批、備案或授權(quán)（如有）。

同時，根據(jù)香港證監(jiān)會《收購守則》的規(guī)定，與本次收購交易相關(guān)的所有公告及要約文件都需要在公開發(fā)布前獲得香港證監(jiān)會的審批。截至本獨立財務(wù)顧問報告簽署日，本次交易預(yù)計后續(xù)尚需履行審批程序并披露的公告或文件包括月度更新公告（直至要約文件正式發(fā)布前）、本次收購交易所有前設(shè)條件已達成的公告等。

同時，中糧包裝大股東中糧集團的表態(tài)也很重要。香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，“目前看奧瑞金的收購已經(jīng)得到部分主要股東的支持，但不包括大股東中糧，因此如果收購是在與中糧友好協(xié)商基礎(chǔ)上的善意合作，那么私有化的成功概率就很大，但如果是未得到中糧認(rèn)可的惡意收購，幾乎不可能完成私有化的目標(biāo)。雖然全現(xiàn)金收購相對監(jiān)管較少，但可能涉及反壟斷的集中審查。交易是要約收購并對標(biāo)的私有化，所以只要滿足香港市場的相關(guān)要求，就沒有合規(guī)方面的問題，如果國企不愿意接受，也可以拒絕要約或進行競購”。

根據(jù)中國包裝聯(lián)合會統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，2023年全國金屬包裝容器行業(yè)累計完成營業(yè)收入1505.62億元，同比增長0.34%；全年累計完成利潤總額71.72億元，同比增長16.45%。在行業(yè)競爭日趨激烈的背景下，疊加上游原材料價格波動的影響，金屬包裝企業(yè)盈利空間縮窄，行業(yè)內(nèi)競爭狀況更加激烈。

中國城市專家智庫委員會常務(wù)副秘書長林先平表示，即使交易成功，但能否實現(xiàn)一加一大于二，面臨多方挑戰(zhàn)，“首先，奧瑞金自身的經(jīng)營狀況能否盤活中糧包裝，需要評估中糧包裝的業(yè)務(wù)狀況和財務(wù)狀況，了解其存在的問題；其次，需要制定合理的整合策略和運營計劃，以實現(xiàn)兩家公司的協(xié)同效應(yīng)和業(yè)務(wù)整合；最后，需要處理好與中糧包裝股東、監(jiān)管部門、競爭對手等相關(guān)方的關(guān)系”。

此外，本次交易，奧瑞金以銀行并購貸款方式籌集交易款項將增加財務(wù)費用，截至目前尚未與貸款銀行就并購貸款的利率在協(xié)議中予以明確約定。交易完成后，后續(xù)面臨償還并購貸款本息，預(yù)計奧瑞金的負(fù)債規(guī)模、財務(wù)費用、資產(chǎn)負(fù)債率將會有所提高。

對于此次交易中的資金籌備情況、負(fù)債壓力等問題，北京商報記者通過郵件向奧瑞金發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

北京商報記者 孔文燮