2023年12月29日，全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)了《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》），新《公司法》將于2024年7月1日起正式施行。作為自2005年以來(lái)《公司法》經(jīng)歷的第二次較大規(guī)模的修訂，新《公司法》在公司的設(shè)立與注銷程序、公司章程管理、股東權(quán)利的履行和保障等多個(gè)方面都有著諸多調(diào)整。本文將從本次修訂中受到較多關(guān)注的新增和調(diào)整股東出資義務(wù)及公司注冊(cè)資本管理等相關(guān)條目入手，為企業(yè)提供一些新《公司法》時(shí)代，經(jīng)營(yíng)管理中的風(fēng)險(xiǎn)提示。

在本次新《公司法》的修訂中，股東出資期限的明確無(wú)疑是引起最多討論的話題之一。新《公司法》第四十七條中新增了“全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”的規(guī)定，這是我國(guó)第一次將股東的最長(zhǎng)出資期限寫(xiě)入法律規(guī)定。對(duì)比其他大陸法系國(guó)家（如德國(guó)）會(huì)要求股東在公司注冊(cè)登記時(shí)就支付一定比例的認(rèn)繳出資額，此前我國(guó)對(duì)股東出資義務(wù)的時(shí)限規(guī)定較為寬松，也僅在特定的司法實(shí)踐程序中存在股東出資加速到期制度。這在一定程度上促進(jìn)了民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，但也導(dǎo)致部分企業(yè)的股東不重視出資義務(wù)、設(shè)置不合理的出資期限，甚至出現(xiàn)了企圖通過(guò)調(diào)整出資時(shí)間逃避債務(wù)的情形。

本次新《公司法》正式施行后，一方面，股東實(shí)繳出資義務(wù)將得到保證，有利于公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)和債權(quán)人利益。另一方面，也要求企業(yè)股東在公司設(shè)立時(shí)保持更為審慎的態(tài)度，真正從自身發(fā)展需求出發(fā)，合理設(shè)置注冊(cè)資本金和認(rèn)繳出資額，避免通過(guò)簡(jiǎn)單粗暴的寫(xiě)高注冊(cè)資本金的方式展現(xiàn)自身“實(shí)力”，進(jìn)而導(dǎo)致不必要的法律風(fēng)險(xiǎn)。除此之外，新《公司法》時(shí)代對(duì)成為公司股東提出了更高的要求，除了需嚴(yán)格履行自身的出資義務(wù)外，還在某些情況下需承擔(dān)其他股東未實(shí)繳出資而產(chǎn)生的連帶責(zé)任。因此，合理評(píng)估自身財(cái)務(wù)狀況和企業(yè)經(jīng)營(yíng)前景是新《公司法》正式施行后新設(shè)公司股東的必修課。

除影響新設(shè)企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)以外，新規(guī)對(duì)現(xiàn)存企業(yè)的影響也是不容忽視的。根據(jù)新《公司法》第二百六十六條的規(guī)定，現(xiàn)存企業(yè)章程中股東出資期限超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的出資期限上限以內(nèi)，對(duì)于出資額和出資期限明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。盡管目前尚未公布針對(duì)現(xiàn)存企業(yè)調(diào)整出資期限的具體實(shí)施辦法，但可以預(yù)見(jiàn)的是，相當(dāng)一部分現(xiàn)存企業(yè)將在新《公司法》正式施行前后著手進(jìn)行減資工作以確保股東能夠在法定期限內(nèi)將出資實(shí)繳到位。

根據(jù)規(guī)定，公司做出減資決定后應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，屆時(shí)債權(quán)人有權(quán)要求企業(yè)清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。在出資期限調(diào)整實(shí)施辦法正式公布之前，無(wú)論按照新《公司法》還是現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，進(jìn)行減資的企業(yè)都將不可避免地面對(duì)提前清償債務(wù)或?qū)ΜF(xiàn)有債務(wù)提供額外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。因此，提前梳理公司賬目、與債權(quán)人保持良好溝通，是現(xiàn)存企業(yè)在適應(yīng)新《公司法》環(huán)境過(guò)程中需要重視的舉措。

本次《公司法》修訂中，另一個(gè)值得關(guān)注的亮點(diǎn)在于確立了公司的橫向人格否認(rèn)制度，明確了關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)承擔(dān)的連帶責(zé)任。修訂后的第二十三條第二款規(guī)定：股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。也就是說(shuō)，如果股東利用控制的多家公司逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，這些公司都必須互相為彼此償還債務(wù)。此條規(guī)定，一是明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定，即股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司的行為，二是明確關(guān)聯(lián)交易各公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。既杜絕了企圖利用規(guī)則漏洞通過(guò)關(guān)聯(lián)交易“金蟬脫殼”的可能性，也對(duì)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的審查提出了更高的要求。

除上述列舉的變化之外，本次《公司法》修訂在公司注冊(cè)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注冊(cè)資本使用和管理、股東知情權(quán)、法定代表人責(zé)任、減資程序等方面都有一定的變動(dòng)。新《公司法》對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的影響不僅是制度層面上的變化，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)策略、股東權(quán)利的行使、義務(wù)的履行上均存在不同程度的影響。雖然新《公司法》還未正式施行，各部委對(duì)相關(guān)規(guī)定做出的解釋說(shuō)明尚處于探索階段，但無(wú)論對(duì)于現(xiàn)存企業(yè)抑或計(jì)劃在新《公司法》正式施行后成立的企業(yè)，新《公司法》都無(wú)疑是一門(mén)必修課，根據(jù)新《公司法》及時(shí)進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部調(diào)整，是企業(yè)做好風(fēng)險(xiǎn)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的重要前提。