作為中國(guó)智能手機(jī)攝像頭模組主要供應(yīng)商之一，港股上市公司丘鈦科技（01478.HK）決定以昆山丘鈦微電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丘鈦微”）作為上市主體，把攝像頭模組業(yè)務(wù)分拆至A股上市。深交所官網(wǎng)顯示，丘鈦微創(chuàng)業(yè)板IPO近期對(duì)外披露了第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)意見(jiàn)并更新了招股書(shū)。在丘鈦微創(chuàng)業(yè)板IPO的路上，創(chuàng)業(yè)板定位、IPO前大手筆分紅以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)這三大問(wèn)題在審核中被追問(wèn)。

創(chuàng)業(yè)板定位引質(zhì)疑

招股書(shū)顯示，丘鈦微主要從事攝像頭模組的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。按照不同下游應(yīng)用領(lǐng)域，公司產(chǎn)品主要分為智能手機(jī)攝像頭模組、車(chē)載攝像頭模組以及IoT攝像頭模組。

說(shuō)起攝像頭模組企業(yè)，舜宇光學(xué)、歐菲光作為行業(yè)龍頭，已分別在香港聯(lián)交所、深交所上市。根據(jù)TSR統(tǒng)計(jì)，在全球智能手機(jī)攝像頭模組市場(chǎng)，歐菲光、舜宇光學(xué)2021年預(yù)計(jì)出貨量分別位列第一、第二名，丘鈦微緊隨其后位于第三名，三家公司市場(chǎng)份額分別為14.1%、14.1%、9.3%。

不過(guò)，與舜宇光學(xué)、歐菲光等可比公司相比，丘鈦微攝像頭模組業(yè)務(wù)毛利率較低，研發(fā)費(fèi)用率也低于同行業(yè)可比公司平均值。

招股書(shū)顯示，2018-2020年以及2021年上半年，丘鈦微攝像頭模組業(yè)務(wù)毛利率分別為5.48%、8.27%、10.34%、12.86%，歐菲光攝像頭模組（含光學(xué)鏡頭和3D sensing模組）的毛利率分別為12.73%、9.5%、10.74%、13.43%；舜宇光學(xué)光電產(chǎn)品的毛利率分別為8.4%、9.3%、12.6%、14.8%。上述數(shù)據(jù)可以看出，報(bào)告期內(nèi)丘鈦微相關(guān)產(chǎn)品毛利率始終低于歐菲光、舜宇光學(xué)。

丘鈦微在問(wèn)詢(xún)回復(fù)中就上述情況作出了解釋?zhuān)疴佄⒈硎?，公司毛利率整體水平較低主要系上游產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)較多，上游精密電子元件已積累了較多的價(jià)值量，而公司所處的智能手機(jī)攝像頭模組封裝環(huán)節(jié)作為攝像頭模組產(chǎn)品的最后一個(gè)環(huán)節(jié)則直接面向智能手機(jī)終端廠商，該等廠商所在行業(yè)頭部集中度較高，向公司所處的產(chǎn)業(yè)鏈上游環(huán)節(jié)議價(jià)能力較強(qiáng)，因此整體毛利率水平較低。

此外，報(bào)告期各期，丘鈦微研發(fā)費(fèi)用率分別為3.19%、2.9%、3.49%、3.56%，低于同行業(yè)可比公司平均值5%、4.59%、5.18%、6.59%。

上述情況使深交所對(duì)丘鈦微創(chuàng)業(yè)板定位產(chǎn)生了質(zhì)疑。在第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)意見(jiàn)中，深交所要求公司說(shuō)明主要的核心技術(shù)是否為行業(yè)內(nèi)通用技術(shù)、技術(shù)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比是否具有優(yōu)勢(shì)、是否具有技術(shù)壁壘，并結(jié)合上述事項(xiàng)及公司毛利率較低、研發(fā)費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司等，詳細(xì)分析并說(shuō)明自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意或其中某一項(xiàng)特征。

中國(guó)國(guó)際科促會(huì)投資分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、戰(zhàn)略投資智庫(kù)執(zhí)行主任布娜新在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于“三創(chuàng)四新”企業(yè)，即企業(yè)符合“創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意”的大趨勢(shì)，或者是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與“新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式”深度融合，因而公司是否符合“三創(chuàng)四新”的創(chuàng)業(yè)板定位，會(huì)在審核中被重點(diǎn)關(guān)注。

左手分紅右手募資補(bǔ)流

北京商報(bào)記者注意到，丘鈦微分紅毫不手軟，2020年，公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為8.86億元，而當(dāng)年丘鈦微分掉10.9億元現(xiàn)金分紅，超過(guò)當(dāng)年的歸屬凈利潤(rùn)。

丘鈦微2020年共進(jìn)行了三次現(xiàn)金分紅。具體來(lái)看，2020年4月23日，丘鈦微第一次進(jìn)行現(xiàn)金分紅，向控股股東香港丘鈦分配利潤(rùn)9000萬(wàn)元，用于日常管理運(yùn)營(yíng)、對(duì)香港丘鈦的股東分配利潤(rùn)；2020年11月6日，公司向香港丘鈦分紅5億元，用于設(shè)立丘鈦致遠(yuǎn)、丘鈦生物；2020年11月30日，公司第三次進(jìn)行現(xiàn)金分紅，向股東香港丘鈦、丘鈦致遠(yuǎn)合計(jì)分配利潤(rùn)5億元，用于日常管理運(yùn)營(yíng)、對(duì)香港丘鈦的股東分配利潤(rùn)。

值得注意的是，2020年末，丘鈦微未分配利潤(rùn)僅剩余1618.33萬(wàn)元，2018-2020年以及2021年上半年，丘鈦微資產(chǎn)負(fù)債率分別為64.37%、68.84%、64.39%、63.35%，資產(chǎn)負(fù)債率并不算低。

此外，2018年時(shí)，丘鈦微也進(jìn)行了現(xiàn)金分紅，當(dāng)年向香港丘鈦分配利潤(rùn)7953.24萬(wàn)元，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)為8064.57萬(wàn)元，僅略高于現(xiàn)金分紅金額。

針對(duì)上述情況，深交所曾要求丘鈦微結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債率水平較高、目前發(fā)展階段、現(xiàn)金分紅后未分配利潤(rùn)較低等情況分析并說(shuō)明2020年現(xiàn)金分紅金額較高的必要性、合理性。

丘鈦微對(duì)此表示，公司資產(chǎn)負(fù)債率變動(dòng)與公司現(xiàn)金分紅金額相關(guān)度較低，公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅的同時(shí)，持有的資金能夠滿足其現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)及持續(xù)發(fā)展，公司現(xiàn)金分紅系基于對(duì)股東合理回報(bào)訴求的回應(yīng)并兼顧公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃的綜合考量。

在大手筆分紅的同時(shí)，丘鈦微還大手筆募資。招股書(shū)顯示，本次創(chuàng)業(yè)板IPO，丘鈦微擬募資30.01億元，用于智能手機(jī)和IoT攝像模組開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)項(xiàng)目、車(chē)載攝像模組生產(chǎn)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中，擬將5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

投融資專(zhuān)家許小恒表示，合理的分紅體現(xiàn)了公司良好的財(cái)務(wù)狀況，可以增強(qiáng)投資者信心，吸引更多投資者進(jìn)入。不過(guò)，一次性分紅金額過(guò)高，同時(shí)募資項(xiàng)目還包括補(bǔ)充流動(dòng)資金，容易引起監(jiān)管的關(guān)注。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題待解

為實(shí)現(xiàn)分拆之目的，丘鈦微進(jìn)行了資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組，簡(jiǎn)單來(lái)講，就是將丘鈦科技控制下的企業(yè)的攝像頭模組業(yè)務(wù)與指紋模組業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離和重新劃分，將攝像頭模組業(yè)務(wù)裝入丘鈦微，將丘鈦微及控制下企業(yè)的指紋模組業(yè)務(wù)剝離。不過(guò)，這一過(guò)程的實(shí)現(xiàn)并非易事。

首先，丘鈦微收購(gòu)了韓國(guó)丘鈦100%股權(quán)，收購(gòu)前，丘鈦微控股股東香港丘鈦持有韓國(guó)丘鈦100%股權(quán)。其次，丘鈦微設(shè)立新的子公司丘鈦國(guó)際、新加坡丘鈦來(lái)承接香港丘鈦的攝像頭模組境外貿(mào)易職能。同時(shí)香港丘鈦新設(shè)100%控股子公司丘鈦生物來(lái)從事指紋識(shí)別模組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，將丘鈦微指紋識(shí)別模組相關(guān)業(yè)務(wù)出售至丘鈦生物。

此外，丘鈦微擬控制印度丘鈦。收購(gòu)前，香港丘鈦、丘鈦BVI分別持有印度丘鈦90%、10%的股權(quán)。為實(shí)現(xiàn)印度攝像頭模組業(yè)務(wù)的收購(gòu)以及印度指紋識(shí)別模組業(yè)務(wù)的剝離，丘鈦微擬通過(guò)子公司新加坡丘鈦、丘鈦國(guó)際收購(gòu)印度丘鈦100%股權(quán)；同時(shí)，香港丘鈦、丘鈦BVI擬設(shè)立印度生物識(shí)別公司，設(shè)立完成后，印度丘鈦將按照公允價(jià)格將指紋識(shí)別模組業(yè)務(wù)出售至印度生物識(shí)別公司。

值得注意的是，目前印度丘鈦股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)申請(qǐng)未獲印度政府通過(guò)，這將導(dǎo)致印度丘鈦與丘鈦生物出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，目前丘鈦微已重新提出申請(qǐng)。出于過(guò)渡期安排考慮，公司決定先通過(guò)委托經(jīng)營(yíng)方式實(shí)現(xiàn)對(duì)印度丘鈦的控制。同時(shí)，丘鈦微提出了替代方案，子公司丘鈦國(guó)際、新加坡丘鈦新設(shè)一家印度子公司，將由該子公司收購(gòu)印度丘鈦攝像頭模組業(yè)務(wù)相關(guān)全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)。申請(qǐng)獲批是否存在實(shí)質(zhì)性障礙、替代方案的可行性如何都需要丘鈦微作出解釋。

此外，丘鈦微與丘鈦生物主要客戶(hù)重合、部分供應(yīng)商重合。深交所要求丘鈦微結(jié)合客戶(hù)基本全部重合、供應(yīng)商重合度較高，同行業(yè)公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的情形下，分析說(shuō)明并測(cè)算丘鈦微與丘鈦生物是否構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

丘鈦微對(duì)此表示，公司與丘鈦生物客戶(hù)、供應(yīng)商存在重合具有合理性，與雙方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)無(wú)必然關(guān)系，與丘鈦生物同時(shí)經(jīng)營(yíng)指紋識(shí)別模組業(yè)務(wù)僅為因外部政治環(huán)境導(dǎo)致的暫時(shí)性問(wèn)題，印度政府審批通過(guò)后，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形將徹底消除。

針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者向丘鈦微方面發(fā)去采訪函，不過(guò)截至記者發(fā)稿，并未收到對(duì)方回復(fù)。

北京商報(bào)記者 董亮 丁寧