近年來隨著金融資本的入場，整個泛文化娛樂行業(yè)獲得了超越很多傳統(tǒng)行業(yè)的資本注入。這個領(lǐng)域內(nèi)的投資項目不但在數(shù)量上達到了零售行業(yè)的3至4倍，而且往往伴隨著大比例的杠桿效應(yīng)。不論是以電視、電影制作為主營業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)文娛企業(yè)，還是隨著互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新而誕生的平臺型文娛企業(yè)，抑或是與電商廣泛合作、覆蓋新媒體全頻道的MCN機構(gòu)，在其經(jīng)營發(fā)展的過程中都面臨著對資本與流量的競爭，而資本的注入帶來的合作模式，使得“對賭協(xié)議”的存在變成了這整個行業(yè)發(fā)展過程中的業(yè)界常態(tài)。

很多人對于“對賭協(xié)議”的認知，來自于娛樂新聞中出現(xiàn)的明星、名人們的工作生活動向：某明星超額完成“對賭協(xié)議”指標，一躍成為行業(yè)翹楚；某導演“對賭”失敗，負債累累，抵押房產(chǎn)；某平臺頭部ID直播帶貨“對賭”；發(fā)行對賭、業(yè)績對賭、銷量對賭、平臺日活對賭……一時間成也“對賭”，敗也“對賭”，很多人從這些娛樂新聞中對“對賭協(xié)議”有了模糊的概念。 “對賭協(xié)議”這個名稱聽起來驚險又刺激，而其所涉及的問題和“賭博”并無關(guān)聯(lián)。其專業(yè)名稱為“估值調(diào)整機制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，是指投資方與融資方在達成股權(quán)性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息的不對稱性而設(shè)計的，包含了一系列股權(quán)回購、現(xiàn)金補償?shù)葘ξ磥砟繕斯竟乐颠M行調(diào)整的措施的協(xié)議。簡而言之，就是由于投資收益的不確定性，投資人為降低信息不對稱導致的投資風險，保護自身利益，與融資方就未來事項進行的一種約定。這里的未來事項可以是公司未來的經(jīng)營業(yè)績，也可以是限期內(nèi)完成的某些事項或達成某些指標。達成了約定事項，融資方行使一種權(quán)利；沒達成，投資方行使另外一種相應(yīng)的權(quán)利。文娛企業(yè)大多屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，沒有充足的實物資產(chǎn)抵押為融資提供擔保，而不論是電影還是電視劇的制作，其收益都伴隨極大的不確定性，一部影片的成敗在其真正投向市場前往往很難預(yù)測，對賭協(xié)議則成了這類投資人為減少投資風險、保護自身利益的常用手段。在影視行業(yè)，“對賭”一般分為兩類，一類是業(yè)績對賭，另一類是發(fā)行保底。業(yè)績對賭一般以影視公司的利潤增長為標的，發(fā)行保底則瞄準電影的票房。

對賭協(xié)議使投資人的利益得到了最大的保護，看起來投資人仿佛不用承擔任何投資風險，不管投資結(jié)果如何都會有被投資人墊底，而這正是被投資人想要快速獲得大額資金所要付出的代價。這項為促進交易的公平合理而產(chǎn)生的機制，到底在實踐中是否真的能做到公平呢？在近幾年的新聞中也不乏有因?qū)€破產(chǎn)、因?qū)€壓力過大創(chuàng)始人過勞死這樣令人扼腕的消息。

綜合分析文娛行業(yè)對賭失敗的案例，有以下幾點風險需要格外注意：一是，對賭設(shè)置的業(yè)績目標、行權(quán)標準過于不切實際。不切實際的業(yè)績目標往往由于雙方在洽商階段溝通不暢導致，選擇有共同目標的合理投資人是對企業(yè)自身的一種保護；二是，急于獲得高估值融資而濫用對賭協(xié)議，沒有做到對自身能力、投資者要求以及市場大環(huán)境的整體分析；三是，文娛行業(yè)多為輕資產(chǎn)，核心投資標的受市場影響波動大，導致對賭風險更加不可控。

在對賭協(xié)議成為行業(yè)趨勢的現(xiàn)狀下，作為文娛企業(yè)的經(jīng)營者需要做到最大程度的規(guī)避對賭協(xié)議帶來的風險。簽訂之初，要做到充分溝通，使投資方與被投資方對彼此充分了解，確認雙方要共同達成的目標，并正確認識對賭協(xié)議的利弊；簽訂時，要仔細研究對賭協(xié)議，謹慎設(shè)計條款，設(shè)定合理的業(yè)績增長幅度和達成條件及保底條款；簽訂后，若出現(xiàn)不利局面，雙方應(yīng)及時溝通，申請調(diào)整對賭協(xié)議，使之更加公平。企業(yè)可以要求在對賭協(xié)議中加入更多柔性條款而使得協(xié)議更加均衡可控。

在合理合法的范疇內(nèi)，對賭是一種正常的商業(yè)行為。但對于是否進行對賭、如何更有把握地參與對賭，其實考驗著文娛企業(yè)的智慧。除此之外，作為社會精神文化建設(shè)的重要參與者，文娛企業(yè)的“產(chǎn)品”正塑造著人民的精神文化世界，文娛企業(yè)除了追求利潤最大化的商業(yè)需求，還肩負著重要的社會責任，如何與資本合作而不被資本“綁架”也需要得到文娛行業(yè)從業(yè)者充分的重視與思考。