排隊(duì)近11個(gè)月，寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德業(yè)股份”）IPO向前推進(jìn)一步，公司在近期拿到了證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)并更新披露了招股書。在德業(yè)股份的IPO之旅中，美的成為了不得不提及的關(guān)鍵公司，2017-2019年穩(wěn)居公司第一大客戶，報(bào)告期內(nèi)貢獻(xiàn)營(yíng)收達(dá)到七成左右，系德業(yè)股份的“金主”。但與此同時(shí)，美的還扮演著另外一個(gè)重要角色，其在報(bào)告期內(nèi)均為德業(yè)股份的第一大供應(yīng)商。除此之外，奧克斯、美博制冷也扮演著AB角，既系德業(yè)股份大客戶又系供應(yīng)商，上述現(xiàn)象引發(fā)了證監(jiān)會(huì)的重點(diǎn)關(guān)注。

七成營(yíng)收依賴美的

作為德業(yè)股份的“金主”，美的在2017-2019年穩(wěn)居公司第一大客戶，報(bào)告期內(nèi)貢獻(xiàn)營(yíng)收達(dá)到七成左右。

招股書顯示，德業(yè)股份產(chǎn)品主要包括熱交換器系列、電路控制系列、環(huán)境電器系列為核心的三大系列，報(bào)告期內(nèi)熱交換器產(chǎn)品銷售收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例較高，分別為66.85%、70.21%、70.56%，該系列產(chǎn)品主要作為家用空調(diào)的配套產(chǎn)品。

據(jù)德業(yè)股份招股書顯示，公司第一大客戶為美的，主要向其銷售的產(chǎn)品是熱交換器和變頻控制芯片，公司來(lái)源于美的的銷售收入分別約為11.58億元、11.75億元、17.95億元，占當(dāng)期營(yíng)收收入的比例分別為76.91%、69.48%、69.84%。

證券市場(chǎng)評(píng)論人布娜新在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，監(jiān)管層在向券商投行發(fā)布的IPO審核51條問(wèn)答指引中曾指出，發(fā)行人來(lái)自單一大客戶主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比超50%的，原則上應(yīng)認(rèn)定為對(duì)該單一大客戶存在重大依賴。

德業(yè)股份七成營(yíng)收來(lái)自美的一事也引發(fā)了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注，證監(jiān)會(huì)要求德業(yè)股份說(shuō)明并披露公司客戶集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)是否一致；同時(shí)要求保薦機(jī)構(gòu)和德業(yè)股份律師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查，并就客戶依賴問(wèn)題是否對(duì)德業(yè)股份發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響發(fā)表明確結(jié)論性意見(jiàn)。

對(duì)于公司向美的銷售占比較高的原因，德業(yè)股份證券部在對(duì)北京商報(bào)記者的采訪函回復(fù)中表示，主要是由于下游家用空調(diào)行業(yè)集中度較高，同時(shí)，公司在產(chǎn)能有限的情況下優(yōu)先保證長(zhǎng)期合作客戶，鞏固與優(yōu)質(zhì)客戶的合作關(guān)系。公司與美的簽訂長(zhǎng)期框架協(xié)議，長(zhǎng)期合作關(guān)系穩(wěn)固。同時(shí)，公司也在開發(fā)熱交換器產(chǎn)品的其他客戶、推動(dòng)技術(shù)研發(fā)和技術(shù)儲(chǔ)備、發(fā)展公司其他產(chǎn)品，在一定程度上降低了大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)。

但就熱交換器行業(yè)可比上市公司來(lái)看，并不存在大客戶依賴的問(wèn)題。在德業(yè)股份披露的招股書中，熱交換器系列產(chǎn)品給出了三花智控、盾安環(huán)境、宏盛股份3家可比上市公司。通過(guò)查看上述3股2017-2019年年報(bào)，三花智控對(duì)前五大客戶銷售額占比分別達(dá)32.49%、33.85%、34.57%；盾安環(huán)境對(duì)前五大客戶銷售額占比分別達(dá)29.25%、26.86%、28.24%；宏盛股份對(duì)前五大客戶銷售額占比分別達(dá)32.32%、44.21%、43.26%。

三客戶與供應(yīng)商重合

除了系德業(yè)股份第一大客戶之外，美的還扮演著另外一個(gè)重要角色，在報(bào)告期內(nèi)均為公司第一大供應(yīng)商。而類似美的這種既是大客戶又是供應(yīng)商的情況還有奧克斯和美博制冷。

招股書顯示，2017-2019年，美的均為德業(yè)股份第一大供應(yīng)商，在報(bào)告期內(nèi)德業(yè)股份向美的的采購(gòu)金額分別約為8.1億元、8.28億元、12.93億元，占公司采購(gòu)總額的比例分別達(dá)69.66%、60.66%、68.74%。除了美的之外，德業(yè)股份的前五大客戶中也存在奧克斯、美博制冷系公司供應(yīng)商的情形。而產(chǎn)生該現(xiàn)象的原因主要是由于德業(yè)股份熱交換器生產(chǎn)所需銅管和鋁箔采用雙經(jīng)銷模式，據(jù)德業(yè)股份招股書顯示，2016年至今，公司向美的、奧克斯、美博制冷采購(gòu)銅管、鋁箔原材料，并向其銷售熱交換器。

具體來(lái)看，2017-2019年德業(yè)股份對(duì)奧克斯的銷售收入分別約為7809.1萬(wàn)元、2940.08萬(wàn)元、3511.5萬(wàn)元，占公司當(dāng)期營(yíng)收收入的比例分別為5.18%、1.74%、1.37%，分別位列德業(yè)股份當(dāng)期第二大客戶、第四大客戶、第四大客戶。

而在德業(yè)股份2017年、2019年前五大供應(yīng)商名單中，奧克斯身影閃現(xiàn)。在2017年德業(yè)股份對(duì)奧克斯采購(gòu)金額約為5757.24萬(wàn)元，占采購(gòu)總額比例的4.95%，位列公司第二大供應(yīng)商；在2019年對(duì)奧克斯采購(gòu)金額約為2497.8萬(wàn)元，占采購(gòu)總額比例的1.33%，位列公司第三大供應(yīng)商。

據(jù)德業(yè)股份招股書中介紹，公司在熱交換器領(lǐng)域于2018年開發(fā)了美博制冷客戶，2018年、2019年德業(yè)股份對(duì)美博制冷的銷售收入分別約為3617.56萬(wàn)元、3568.99萬(wàn)元，占公司當(dāng)期營(yíng)收收入的比例分別為2.14%、1.39%，均位列德業(yè)股份第三大客戶。而在2019年德業(yè)股份前五大供應(yīng)商中，美博制冷出現(xiàn)在名單中，德業(yè)股份對(duì)美博制冷的采購(gòu)金額約為2382.67萬(wàn)元，占采購(gòu)總額比例的1.27%。

投融資專家許小恒認(rèn)為，針對(duì)存在同是客戶和供應(yīng)商的情況，一般情況需要核查合理性和必要性，是獨(dú)立的購(gòu)銷業(yè)務(wù)還是委托加工等。證監(jiān)會(huì)也對(duì)德業(yè)股份存在的大客戶與供應(yīng)商重合一事進(jìn)行了詢問(wèn)，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明并披露向美的、奧克斯等客戶同時(shí)進(jìn)行采購(gòu)及銷售的原因及合理性，相關(guān)采購(gòu)與銷售業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否為委托加工方式，收入和采購(gòu)的定價(jià)是否合理、公允。

針對(duì)上述情況，德業(yè)股份證券部對(duì)北京商報(bào)記者表示，由于熱交換器行業(yè)內(nèi)普遍采用銷售價(jià)格與原材料采購(gòu)價(jià)格聯(lián)動(dòng)的定價(jià)方式，當(dāng)市場(chǎng)行情和公司的經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化時(shí)，雙方都可向?qū)Ψ教岢稣{(diào)價(jià)要求，公司向美的、奧克斯等雙經(jīng)銷客戶銷售產(chǎn)品或向其采購(gòu)原材料的價(jià)格是公允的。

核心產(chǎn)品毛利率差異引關(guān)注

在大客戶與供應(yīng)商重合問(wèn)題遭到考問(wèn)的同時(shí)，德業(yè)股份3款核心產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)水平存在差異一事也引發(fā)了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。

招股書顯示，德業(yè)股份主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為21.57%、19.28%、21.25%，呈現(xiàn)一定的波動(dòng)性。對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)的原因，德業(yè)股份也坦言主要系熱交換器系列、環(huán)境電器系列和電路控制系列三大類產(chǎn)品毛利率變動(dòng)影響所致。

具體來(lái)看，德業(yè)股份熱交換系列產(chǎn)品2017-2019年毛利率分別為21.02%、17.49%、18.97%，而同行業(yè)毛利率平均值分別為25.53%、22.56%、24.42%。不難看出，德業(yè)股份熱交換器系列產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)水平存在一定差異。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)也在反饋意見(jiàn)中要求德業(yè)股份結(jié)合同行業(yè)可比公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購(gòu)和銷售模式、產(chǎn)品成本和定價(jià)等，說(shuō)明公司與同行業(yè)公司毛利率差異的相關(guān)情況。德業(yè)股份證券部在對(duì)北京商報(bào)記者的采訪函回復(fù)中表示，主要是由于各自產(chǎn)品、采購(gòu)和銷售模式有所不同導(dǎo)致。

縱觀三花智控、盾安環(huán)境、宏盛股份3家公司的采購(gòu)和銷售模式，均為“自行采購(gòu)，以直銷為主”，僅德業(yè)股份為雙經(jīng)銷模式。

此外，德業(yè)股份環(huán)境電器系列產(chǎn)品在2017-2019年的毛利率分別為33.06%、25.16%、28.26%，而可比上市公司格力電器、小熊電器兩股毛利率的平均值分別為24%、23.61%、28.2%。對(duì)于公司環(huán)境電器系列產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)的原因，德業(yè)股份表示，報(bào)告期內(nèi)公司環(huán)境電器產(chǎn)品主要為家用除濕機(jī)和工業(yè)除濕機(jī)，德業(yè)品牌除濕機(jī)具有較高的品牌知名度和影響力。

德業(yè)股份電路控制系列產(chǎn)品2017-2019年毛利率分別為25.28%、17.4%、21.79%，而可比上市公司拓邦股份、和而泰兩股毛利率的平均值分別為21.05%、16.85%、18.48%。對(duì)此，德業(yè)股份表示公司與可比公司均采用直銷模式，定價(jià)按照成本加成原則確認(rèn)，但由于在產(chǎn)品類型、客戶結(jié)構(gòu)等方面的差異，使得公司毛利率與拓邦股份及和而泰有所差異。

在招股書中，德業(yè)股份也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，由于公司產(chǎn)品定價(jià)按照成本加成原則確定，因此公司毛利率主要受原材料波動(dòng)以及規(guī)?；a(chǎn)帶來(lái)的制造費(fèi)用攤薄幅度等因素影響。未來(lái)，如果公司原材料價(jià)格上漲、下游客戶要求公司產(chǎn)品降低售價(jià)且規(guī)?；a(chǎn)帶來(lái)的制造費(fèi)用攤薄幅度不能覆蓋產(chǎn)品下降幅度，公司產(chǎn)品毛利率存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。

北京商報(bào)記者 董亮 馬換換