繼華寶股份A股上市后，作為同行的昆山亞香香料股份有限公司（以下簡稱“亞香股份”)也不甘心資本布局掉隊。最新的動態(tài)顯示，亞香股份已收到首發(fā)反饋意見。亞香股份的整體經(jīng)營不錯，不過其與江西亞香香料有限公司（以下簡稱“江西亞香”）在報告期內(nèi)的合作卻讓人有些看不懂。從江西亞香成立到雙方合作再到成為亞香股份的第一大委外供應(yīng)商，江西亞香只用了一年的時間，如今江西亞香也早已成為亞香股份的“自家人”。北京商報記者注意到，尤其是江西亞香出現(xiàn)后，報告期內(nèi)亞香股份與其他委外供應(yīng)商的合作出現(xiàn)不牢固且變動明顯的趨勢。而江西亞香成立后即成合作方再成為“自家人”是否合理？需要亞香股份給監(jiān)管一個答復(fù)。

第一大委外供應(yīng)商變子公司

招股書顯示，亞香股份主營香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2016-2018年，亞香股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為30904.02萬元、37030.85萬元、44900.83萬元，對應(yīng)歸屬母公司的凈利潤分別為3167.98萬元、4896.71萬元、5295.33萬元。

亞香股份報告期內(nèi)的整體業(yè)績還是不錯的，但江西亞香作為亞香股份的首要委外供應(yīng)商卻成了亞香股份的“自家人”，這點存在爭議。

由于亞香股份產(chǎn)能限制、精益化生產(chǎn)等原因，其將委外加工、外購中間體、粗成品作為補充生產(chǎn)能力的重要手段。據(jù)亞香股份介紹，公司會委托外協(xié)加工商生產(chǎn)香料產(chǎn)品中間體及粗成品，公司主要外協(xié)加工商生產(chǎn)所用的主要原材料由公司采購提供，由公司對其進行工藝技術(shù)指導(dǎo)，最終由公司進行后續(xù)處理完成香料產(chǎn)品的生產(chǎn)。

從亞香股份披露的報告期內(nèi)公司前五大委外加工供應(yīng)商情況來看，江西亞香是殺出來的一匹黑馬。具體而言，2017年亞香股份的前五大委外供應(yīng)商的名單中，亞香股份當(dāng)年對江西亞香委外采購金額為1803.82萬元，占當(dāng)期委外總額的比例為33.46%。在2017年之前，江西亞香并沒有“名分”。江西亞香憑借一筆1800萬元的委外訂單，一舉成為亞香股份2017年委外供應(yīng)商榜上的冠軍。2018年，江西亞香再度蟬聯(lián)冠軍。

不過，北京商報記者通過與亞香股份報告期內(nèi)其他幾大委外供應(yīng)商對比，江西亞香的“資歷”尚淺。據(jù)招股書，江西亞香成立于2016年11月15日，注冊資本4500萬元，主營業(yè)務(wù)為香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在2018年8月，亞香股份又完成對江西亞香100%股權(quán)的收購。

關(guān)于江西亞香設(shè)立后即成為亞香股份委外采購第一大供應(yīng)商的原因、雙方合作如何促成的問題，亞香股份在回復(fù)的采訪函中稱“近年來昆山當(dāng)?shù)丨h(huán)保政策逐漸趨嚴，為滿足持續(xù)增長的客戶訂單需求，公司需要與委托加工廠商進行合作。江西金溪地區(qū)香精香料產(chǎn)業(yè)環(huán)境良好，具有完備的產(chǎn)業(yè)配套和穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)政策。江西亞香生產(chǎn)經(jīng)營團隊擁有香精香料生產(chǎn)加工經(jīng)驗，設(shè)立后即形成了穩(wěn)定、充足的生產(chǎn)能力，滿足公司的加工釆購需求。江西亞香原股東顧菊明長期從事香精香料的生產(chǎn)經(jīng)營，與亞香有限進行過業(yè)務(wù)合作，因此在設(shè)立后了解到雙方的合作需求，在過往成功合作經(jīng)歷基礎(chǔ)上即展開合作”。

對于首發(fā)反饋意見中，收購江西亞香的價格、定價依據(jù)是否公允的問題，亞香股份在回復(fù)采訪函中表示“亞香股份以1500萬元的總對價收購江西亞香100%的股權(quán)，收購價格系雙方在評估凈資產(chǎn)值的基礎(chǔ)上考慮行業(yè)發(fā)展情況、當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)環(huán)境以及江西亞香資產(chǎn)和經(jīng)營情況等因素最終確定，因此價格公允”。

其他供應(yīng)商變動明顯

相比之下，報告期內(nèi)，亞香股份其他委外供應(yīng)商（以下統(tǒng)稱“供應(yīng)商”，供應(yīng)商均指委外加工模式項下），則變動十分明顯。

據(jù)招股書，2016年亞香股份的第一大供應(yīng)商為江蘇多元化工有限公司，亞香股份對該公司當(dāng)年的委外采購金額為928.25萬元，占當(dāng)期委外總額的比例為20.28%。到了2017年，江蘇多元化工有限公司的委外采購金額降至681.74萬元。2018年，江蘇多元化工有限公司則從五大供應(yīng)商名單中退出。

洪澤前程香料香精廠曾為亞香股份2016年的第二大供應(yīng)商，彼時對應(yīng)的委外采購金額為794.57萬元。然而自此之后，該公司再未出現(xiàn)在前五大供應(yīng)商的名單之列。

招股書顯示，2016年，亞香股份向前五大供應(yīng)商委外采購金額合計約3623.28萬元，當(dāng)年的第二大至第五大供應(yīng)商分別占當(dāng)期委外總額的比例為17.36%、15.62%、15.12%、10.78%。整體來看，比例較為均勻。但是，自從江西亞香出現(xiàn)后，前述這一模式的業(yè)務(wù)格局被打破。

2017年、2018年亞香股份向前五大供應(yīng)商委外采購的金額分別為4529.68萬元、6314.99萬元，呈現(xiàn)逐年走高態(tài)勢。2018年，亞香股份向江西亞香實現(xiàn)的委外采購金額激增至4559.4萬元，占到當(dāng)期委外總額的比例為69.21%。2018年，亞香股份其他4名供應(yīng)商分別為江西金頓香料有限公司、武穴山緣化工有限公司、邯鄲市永年區(qū)惠豐化工有限公司以及巨野富興精細化工有限公司，這4名供應(yīng)商對應(yīng)的委外金額為641.85萬元、554.26萬元、310.77萬元及248.71萬元，占當(dāng)期委外總額的比例均低于10%。同時，這4名供應(yīng)商2018年委外采購金額總和遠不及江西亞香一家。

針對亞香股份各期主要供應(yīng)商變化較大、供應(yīng)商分散的情形，證監(jiān)會在首發(fā)反饋意見中有所關(guān)注。針對前述疑問以及江西亞香區(qū)別于其他供應(yīng)商的優(yōu)勢問題，亞香股份回復(fù)稱“江蘇多元化工有限公司系一家位于連云港化工園區(qū)的企業(yè)，由于當(dāng)?shù)丨h(huán)保政策的影響，該供應(yīng)商對于公司委外加工訂單無法滿足需求，故公司從2016年開始逐漸尋找其他的委外加工商予以替代。洪澤前程香精廠系家位于江蘇洪澤的企業(yè)，也是由于受到當(dāng)?shù)丨h(huán)保政策的影響，該供應(yīng)商對于公司委外加工訂單無法滿足需求，故公司尋求新的委外加工廠予以替代。江西亞香是一家位于江西省金溪縣的香料企業(yè)，因金溪縣擁有成熟的香料產(chǎn)業(yè)環(huán)境，具有“華夏香都”的稱號，當(dāng)?shù)卣畬τ谙懔闲袠I(yè)進行大力扶植，同時當(dāng)?shù)亟ㄓ谐墒斓南懔袭a(chǎn)業(yè)園區(qū)。所以江西亞香與其他委外加工商相比，具有穩(wěn)定的加工能力，能夠滿足公司的委外加工需求”。

亞香股份還透露，“在收購?fù)瓿山鱽喯阒螅居滞度?000多萬元的資金用于環(huán)保和安全基礎(chǔ)設(shè)施的投入，以確保其能夠成為公司穩(wěn)定的香料生產(chǎn)基地。未來隨著公司武穴工廠以及南通工廠的建成投產(chǎn)，公司基本不會再有委外加工”。

申報前夕現(xiàn)“突擊”入股

據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，亞香股份于2019年6月報送IPO申報稿。而在申報前一年，亞香股份曾在短期內(nèi)頻繁引入新股東。

據(jù)招股書，2018年4月15日，涌耀投資以每股8.95元的價格受讓郁穎挺、常強、何光林、王士勤分別持有的公司196.8751萬股、52.5001萬股、9.4501萬股、5.2501萬股股份；2018年7月10日，前海生輝以每股8.95元的價格受讓上海漢鐸持有的公司262.5萬股股份。

2018年11月28日，涌耀投資再度加碼，彼時以12.31元的價格認購公司新增162.5萬股股份；同日，永丁投資同樣以每股12.31元的價格認購公司新增487.5萬股股份。同年的11月30日，涌耀投資再以每股12.31元的價格受讓韓皓持有的公司144.375萬股股份。

在2018年10月16日，亞香股份還作出股東大會決議，同意盛軍、周根紅、何菊明、張火龍4名自然人向公司增資，分別以266.8萬元的價格認購40萬股股份，每股認購價格為6.67元。其中，盛軍系公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，周根紅系公司的工程部總監(jiān)，何菊明系江西亞香的總經(jīng)理，張火龍系子公司武穴坤悅的總經(jīng)理。

對于頻繁引入新股東的原因，亞香股份對北京商報記者表示，“為進一步優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善公司治理，籌集經(jīng)營資金。何菊明、張火龍、盛軍、周根紅均系發(fā)行人內(nèi)部核心員工，系發(fā)行人的重要管理人員，為使公司部分重要管理人員共同分享企業(yè)成長帶來的回報并對該等人員進行激勵，因此公司以增資方式對該4名員工開展股權(quán)激勵。涌耀投資、前海生輝等股東進入系看好公司業(yè)務(wù)發(fā)展前景”。

然而短期內(nèi)多次引入多名股東，同股不同價被質(zhì)疑。投融資專家許小恒認為，“突擊”入股一般是公司對員工的股權(quán)激勵，比如亞香股份以低于投資機構(gòu)的價格授予激勵對象，這是合理的。經(jīng)濟學(xué)家宋清輝則表示，但也不排除一些“突擊”入股行為存在利益輸送的可能。

“監(jiān)管部門會對上市前‘突擊’入股從嚴核查，明確要求增加說明申報前最近一年新增股東、實際控制人的相關(guān)情況，同時對相關(guān)股份要求限售。監(jiān)管部門對‘突擊’入股的監(jiān)管態(tài)度目前是嚴格控制和監(jiān)管。因此，擬上市公司應(yīng)慎重考慮‘突擊’入股的必要性和公平性。”許小恒如是說。

對于是否涉嫌利益輸送的問題，亞香股份方面給出的答案為否定，公司進一步表示，“2018年各次增資和轉(zhuǎn)讓價格存在差異系由定價基礎(chǔ)不同引致，不存在利益輸送情形。與涌耀投資也不存在任何的業(yè)績對賭或者其他對賭情況”。 北京商報記者 劉鳳茹