自監(jiān)管層在2017年9月4日叫停國(guó)內(nèi)ICO（Initial Coin Offering，首次代幣發(fā)行）以來(lái)，過(guò)去兩年，央行等多部門聯(lián)手，嚴(yán)厲打擊ICO非法公開融資炒作，并對(duì)IFO、IMO、IEO等各類ICO變種形態(tài)進(jìn)行多方圍剿，監(jiān)管成效顯著。不過(guò)，北京商報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，近日，市場(chǎng)出現(xiàn)了一種名為PTO的新模式，正在面向大眾發(fā)行代幣融資。有分析人士指出，與ICO的其他變種一樣，PTO面臨合規(guī)和監(jiān)管方面的各種問(wèn)題，其不僅難以規(guī)避ICO發(fā)行中存在的風(fēng)險(xiǎn)，且募資平臺(tái)本身的非合規(guī)特征也帶來(lái)了新的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

頂風(fēng)作案 ICO再現(xiàn)新變種

“幣圈的兄弟們，這個(gè)項(xiàng)目可以賺錢，近期開搞，盯緊了！”臨近年關(guān)，在監(jiān)管加大力度嚴(yán)打的另一面，幣圈也在悄悄展開活動(dòng)。近日，北京商報(bào)記者獨(dú)家調(diào)查發(fā)現(xiàn)，繼IFO（Initial Fork Offerings，首次分叉發(fā)行）、IMO（Initial Miner Offerings，首次礦機(jī)發(fā)行）、IEO（Initial Exchange Offerings，首次交易發(fā)行）等各類變種形態(tài)后，近日ICO再現(xiàn)異化，衍生出了一類新變種PTO。

何為PTO？ 12月15日，北京商報(bào)記者獨(dú)家獲悉的一份關(guān)于PTO融資模式的項(xiàng)目介紹書顯示，PTO全稱為Partition Token Offering（分區(qū)通證發(fā)行）， 即平臺(tái)為融資方做融資發(fā)行服務(wù)，可將融到的CXC（一種虛擬代幣）生成收益模型，分區(qū)分批持續(xù)供應(yīng)給融資方。

簡(jiǎn)單理解，PTO模式與IEO模式類似，均為ICO衍生出來(lái)的概念，是一種區(qū)塊鏈項(xiàng)目非法融資行為，不過(guò)IEO募資主體為虛擬幣交易所，而PTO募資主體則為虛擬幣融資第三方中介平臺(tái)。

一知情人士告訴北京商報(bào)記者，該P(yáng)TO模式系近日才“冒頭”，是項(xiàng)目方為了代幣募資所提出的一種“創(chuàng)新”玩法。首次提出PTO模式的是一家名為PHOTON的虛擬幣投融資服務(wù)平臺(tái)，中文名稱為“光子鏈籌”，今年10月底，PHOTON平臺(tái)合伙人曾在泰國(guó)舉辦的一次區(qū)塊鏈大會(huì)上對(duì)該模式進(jìn)行了項(xiàng)目路演，直至12月13日，該模式才正式推出啟動(dòng)。

目前，這類PTO模式主要面向全球范圍內(nèi)CXC代幣持有者發(fā)行，國(guó)內(nèi)是其推廣主市場(chǎng)，因該模式主要基于線下及社群推廣，募資情況及用戶情況暫未得知。不過(guò)，據(jù)PHOTON平臺(tái)一推廣人員的介紹，“PHOTON光子鏈籌已于2019年12月13日完成對(duì)撞原始發(fā)行，數(shù)十萬(wàn)用戶外加各類外掛在同一時(shí)間涌入，導(dǎo)致系統(tǒng)險(xiǎn)些宕機(jī)。此次原始發(fā)行釋放平臺(tái)幣總量約3300萬(wàn)，消耗約合61萬(wàn)CXC。”

此外，北京商報(bào)記者注意到，在PHOTON平臺(tái)一個(gè)近500人的推廣社群中，每天均有業(yè)務(wù)人員在群內(nèi)發(fā)布推廣信息及操作指引，其中大部分內(nèi)容為鼓動(dòng)群成員在交易所購(gòu)買CXC代幣、并注冊(cè)PT賬號(hào)等信息。記者曾多次嘗試聯(lián)系前述PHOTON平臺(tái)推廣人員，但屢試未果。

PHOTON方面介紹稱，相較傳統(tǒng)的投融資和ICO、IEO而言，PTO有兩個(gè)主要特點(diǎn)：第一，PHOTON平臺(tái)為項(xiàng)目方融到的資金不是一次性交付，而是由PHOTON在CXC鏈上做成黃金節(jié)點(diǎn)，以每天交付的方式產(chǎn)出給項(xiàng)目方。第二，除為項(xiàng)目方提供融幣融資外，PHOTON平臺(tái)還將做一些后金融服務(wù)，包括交易所上所、市值管理以及后期回購(gòu)等一系列管理服務(wù)。

中國(guó)銀行法學(xué)研究會(huì)理事肖颯在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)分析，相較于ICO和IEO等融資模式，PTO是一種基于模式公鏈衍生的投融資模式。與ICO的主要區(qū)別在于，傳統(tǒng)模式是一次性地收受融資款，而PTO模式下，項(xiàng)目方分批分次融幣。盡管操作模式不一，但PTO也具有與ICO“同源”的特征，對(duì)于投資人和項(xiàng)目方而言，都缺乏合法的監(jiān)管，且沒(méi)有明確的門檻。

作為一種“代幣發(fā)行”衍生模式，在多位分析人士看來(lái)，PTO在我國(guó)是被嚴(yán)令禁止的。肖颯進(jìn)一步指出，與ICO的其他變種一樣，PTO面臨合規(guī)和監(jiān)管方面的各種風(fēng)險(xiǎn)，且中介平臺(tái)通常也不具有合法的資質(zhì)，專業(yè)性和合法性皆應(yīng)受到質(zhì)疑。在ICO被嚴(yán)令禁止的當(dāng)下，PTO仍然是一種違法的代幣發(fā)行，其合法性有待澄清。

不斷異化 ICO新變種屢禁不止

當(dāng)前，業(yè)內(nèi)對(duì)ICO并不陌生。簡(jiǎn)單理解，其是一個(gè)針對(duì)區(qū)塊鏈項(xiàng)目的眾籌集資行為，可面向全球范圍內(nèi)不特定投資者發(fā)行，參與ICO的投資者可購(gòu)買基于區(qū)塊鏈技術(shù)上發(fā)行的虛擬代幣，通過(guò)發(fā)行的代幣價(jià)格上漲獲得利潤(rùn)。

因涉嫌非法發(fā)售代幣票券、非法發(fā)行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動(dòng)，2017年9月，央行等多部門一錘定音，將ICO定性為非法融資行為，并多方聯(lián)動(dòng)對(duì)其進(jìn)行圍剿。自政策明確后，國(guó)內(nèi)多家虛擬幣交易所基本被關(guān)停，人民幣與虛擬幣的兌換也被監(jiān)管，ICO炒作資金主要來(lái)源亦被切斷。

然而，多位業(yè)內(nèi)人士告訴北京商報(bào)記者，盡管被嚴(yán)打，但I(xiàn)CO新玩法還是很多，IFO、IMO、IEO等便是其中衍生變種，但換湯不換藥，其非法融資行為本質(zhì)還是未變。

從具體操作模式來(lái)看，IFO主要是以比特幣及其他主流幣的功能屬性和用戶為基礎(chǔ)，以修改未來(lái)路線或補(bǔ)充缺陷為原由，通過(guò)分叉某種虛擬幣生成新的代幣的發(fā)行方式；IMO則為首次礦機(jī)發(fā)行，指項(xiàng)目方售賣礦機(jī)（硬件產(chǎn)品），用戶通過(guò)購(gòu)買硬件產(chǎn)品挖礦的方式來(lái)發(fā)行代幣；而IEO則為首次交易所發(fā)行，指除了早期私募是由機(jī)構(gòu)參與之外，后期的公募和上線交易都在同一個(gè)虛擬幣交易所完成，隨后發(fā)生的所有交易都受到交易所的管理。

對(duì)于ICO不斷異化、屢禁不止的市場(chǎng)情況，肖颯向北京商報(bào)記者指出，在ICO面對(duì)高壓監(jiān)管和被嚴(yán)令禁止的情況下，仍能不斷衍生出PTO等新產(chǎn)品，不得不說(shuō)相關(guān)市場(chǎng)仍有一定程度的動(dòng)力和活力。但從模式來(lái)看，不管是IFO、IMO、IEO還是最新衍生出來(lái)的PTO，均沒(méi)有逃脫ICO的桎梏，不僅難以有效規(guī)避ICO發(fā)行中存在的風(fēng)險(xiǎn)，且募資平臺(tái)本身的非合規(guī)特征也帶來(lái)了新的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

監(jiān)管加碼 圍剿正行動(dòng)

值得注意的是，針對(duì)這一類相關(guān)非法金融活動(dòng)的新變種與新情況，監(jiān)管方也正在采取一系列針對(duì)性清理取締措施，以防范化解可能形成的金融風(fēng)險(xiǎn)與道德風(fēng)險(xiǎn)。

就在12月13日，在PTO模式正式推出啟動(dòng)的同一天，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)則再次發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示稱，據(jù)金融監(jiān)管部門和協(xié)會(huì)監(jiān)測(cè)發(fā)現(xiàn)，一些不法分子打著區(qū)塊鏈旗號(hào)大肆炒作“虛擬貨幣”，ICO與“虛擬貨幣”交易活動(dòng)在境內(nèi)有死灰復(fù)燃跡象。協(xié)會(huì)強(qiáng)調(diào)，各會(huì)員機(jī)構(gòu)應(yīng)主動(dòng)抵制非法金融活動(dòng)，不參與任何涉及ICO和“虛擬貨幣”交易活動(dòng)的炒作行為。

對(duì)于非法ICO及相關(guān)新變種的打擊清理，監(jiān)管方其實(shí)早就有所行動(dòng)。北京商報(bào)記者注意到，早在2018年9月，央行上?？偛勘惆l(fā)布消息稱，跟蹤監(jiān)測(cè)發(fā)現(xiàn)，境內(nèi)外ICO和虛擬貨幣交易出現(xiàn)了新情況，出現(xiàn)了以ICO、IFO、IEO等花樣翻新的名目發(fā)行代幣，或打著共享經(jīng)濟(jì)的旗號(hào)以IMO方式進(jìn)行虛擬貨幣炒作。

針對(duì)ICO新情況，央行上海總部稱，監(jiān)管方仍在持續(xù)監(jiān)測(cè)ICO及各類變種形態(tài)，加強(qiáng)研判，打早打小，防患于未然。此外，還加強(qiáng)了對(duì)新摸排發(fā)現(xiàn)的境內(nèi)ICO及虛擬貨幣交易相關(guān)網(wǎng)站、公眾號(hào)、自媒體等的處置，永久封停了部分涉嫌發(fā)布ICO和虛擬貨幣交易炒作信息的公眾號(hào)。

“不管是虛擬幣交易所、項(xiàng)目方，還是導(dǎo)流方等，都應(yīng)當(dāng)了解執(zhí)法機(jī)關(guān)的意圖，不應(yīng)頂風(fēng)作案，且不能趁著倡導(dǎo)區(qū)塊鏈技術(shù)大發(fā)展，而試圖發(fā)幣融資以充盈自己的‘小金庫(kù)’或?yàn)榘l(fā)幣融資提供幫助，應(yīng)當(dāng)理解到自己的行為缺乏正當(dāng)性，屬于違法行為，情節(jié)嚴(yán)重的可能構(gòu)成犯罪。”肖颯指出，今后，如何在設(shè)計(jì)上證明相關(guān)產(chǎn)品合法合規(guī)，仍是亟待ICO衍生產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)者回答的一個(gè)重要問(wèn)題；也是值得幣圈、鏈圈廣泛探討研究的重要問(wèn)題。

上海對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)人工智能變革與管理研究院特邀研究員、區(qū)塊鏈技術(shù)研究與應(yīng)用研究中心主任劉峰則指出，當(dāng)前，要把區(qū)塊鏈技術(shù)與ICO虛擬代幣炒作區(qū)分開。從區(qū)塊鏈行業(yè)健康的角度上來(lái)講，對(duì)于脫虛向?qū)嵉漠a(chǎn)業(yè)落地，無(wú)論是政策還是資源，都需要對(duì)這一方向的從業(yè)者傾斜，鼓勵(lì)核心技術(shù)創(chuàng)新，做到自主可控，協(xié)助產(chǎn)業(yè)升級(jí)，實(shí)現(xiàn)信息化、數(shù)字化、智能化。對(duì)于金融類創(chuàng)新，一方面要積極引導(dǎo)，鼓勵(lì)其在金融防火墻內(nèi)進(jìn)行試驗(yàn)，在確保不影響金融穩(wěn)定的情況下允許其自主創(chuàng)新，同時(shí)政策和法律監(jiān)管跟上，在合規(guī)上監(jiān)管部門實(shí)際上需要跟隨創(chuàng)新的腳步同步去走。

北京商報(bào)記者 岳品瑜 實(shí)習(xí)記者 劉四紅