在A股繼續(xù)深化并購重組市場化改革的同時(shí)，新三板市場也迎來了存量制度大改革。10月26日，全國股轉(zhuǎn)公司祭出存量制度優(yōu)化改革組合拳，接連發(fā)布多則文件對新三板并購重組、做市商等三大方面的制度進(jìn)行優(yōu)化改革。其中，新三板“松綁”并購重組定向融資人數(shù)限制，進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)并購重組積極性引發(fā)市場極大關(guān)注。在業(yè)內(nèi)人士看來，新三板一系列的存量制度優(yōu)化改革聚焦完善市場融資功能、提升市場效率的同時(shí)，為增量改革做好鋪墊。

優(yōu)化改革存量制度

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)顯示，全國股轉(zhuǎn)公司10月26日發(fā)布實(shí)施新制定的《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1-4號(hào)》和新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》等共計(jì)10份文件，對新三板市場股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進(jìn)行優(yōu)化改革。

數(shù)據(jù)顯示，截至2018年10月25日，新三板掛牌公司存量10908家；近六年來有6107家掛牌公司完成9811次股票發(fā)行，融資金額累計(jì)達(dá)4593.65億元；348家掛牌公司完成367次重大資產(chǎn)重組，涉及金額合計(jì)達(dá)630.01億元，808家掛牌公司完成877次收購，金額合計(jì)達(dá)1294.62億元。

需要指出的是，隨著新三板市場的發(fā)展，現(xiàn)行股票發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度已不能完全適應(yīng)市場出現(xiàn)的新情況、新變化、新問題。聯(lián)訊證券在政策點(diǎn)評(píng)中指出，之前的發(fā)行制度是新三板建立初期的安排，隨著市場發(fā)展階段的提升，掛牌公司對差異化的融資制度需求日益強(qiáng)烈，融資制度的靈活性和便利性有待進(jìn)一步提升。

此次制度改革中，全國股轉(zhuǎn)公司對三大方面的制度作了進(jìn)一步優(yōu)化改革。諸如，掛牌公司并購重組制度方面，優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌制度，對申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等作出細(xì)化規(guī)定。新規(guī)則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項(xiàng)的停牌時(shí)間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復(fù)”等現(xiàn)象。

放開重組融資人數(shù)限制

在資深投融資專家許小恒看來，新三板此次存量制度改革將進(jìn)一步完善市場融資功能，提高投融資對接效率。許小恒認(rèn)為，上述三大方面制度優(yōu)化中，最大的亮點(diǎn)莫過于明確重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人的限制這一規(guī)定。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)10月26日發(fā)布的《〈非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十八條、第十九條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第14號(hào)》文件顯示，非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制，上述發(fā)行對象不符合參與新三板掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的，該發(fā)行對象只能買賣其所認(rèn)購的非上市公眾公司股票。發(fā)行對象屬于持股平臺(tái)的，不得參與認(rèn)購。

許小恒告訴北京商報(bào)記者，這一制度的優(yōu)化有效解決了掛牌公司為滿足發(fā)行人數(shù)和投資者適當(dāng)性要求而通過發(fā)行股份加現(xiàn)金購買或要求標(biāo)的公司提前縮減股東人數(shù)等復(fù)雜交易架構(gòu)帶來的問題，減少企業(yè)重組成本和難度，提高新三板公司并購重組的積極性和成功率、效率，有利于促進(jìn)新三板企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展壯大。

給做市商戴“緊箍”

做市商制度對于新三板來說可以發(fā)揮做市商的定價(jià)功能和增強(qiáng)市場的流動(dòng)性。許小恒表示，此次制度優(yōu)化改革中，全國股轉(zhuǎn)公司建立做市商評(píng)價(jià)機(jī)制，有利于進(jìn)一步引導(dǎo)做市商積極、合規(guī)做市。

根據(jù)最新下發(fā)的文件，在做市商評(píng)價(jià)機(jī)制方面，全國股轉(zhuǎn)公司在現(xiàn)有主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)基礎(chǔ)上，建立單獨(dú)的做市商評(píng)價(jià)制度。同時(shí)，根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果對優(yōu)秀做市商給予交易費(fèi)用適當(dāng)減免等。有鼓勵(lì)就有處罰，一旦做市商在評(píng)價(jià)期內(nèi)出現(xiàn)嚴(yán)重違法違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司也將會(huì)直接取消其季度費(fèi)用的減免和年度評(píng)優(yōu)資格。據(jù)悉，全國股轉(zhuǎn)公司將于2019年一季度開始，開展做市商評(píng)價(jià)工作。

提及上述改革措施，許小恒介紹稱，做市轉(zhuǎn)讓制度自上線運(yùn)行以來，在促進(jìn)價(jià)格發(fā)現(xiàn)、提升市場流動(dòng)性方面發(fā)揮了積極作用。不過，許小恒也表示，做市商制度的缺陷隨著其發(fā)展越來越明顯。首先，在報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)制度下，買賣盤信息集中在做市商手中，做市商具有信息優(yōu)勢。未成交委托的交易信息發(fā)布到整個(gè)市場的時(shí)間相對滯后，降低了交易的透明度。不利于市場效率的提高和投資者利益的保護(hù)。其次，做市商有可能會(huì)為了追求利潤最大化而任意擴(kuò)大買賣價(jià)差，串謀壟斷，增加股市操縱的可能性，同時(shí)也增加了監(jiān)管部門的難度。最后，做市商承擔(dān)做市義務(wù)，會(huì)對其提供的服務(wù)和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)要求補(bǔ)償，獲取收益，差價(jià)中的一部分被做市商取得，這使運(yùn)行成本增大，增加投資者負(fù)擔(dān)。

“注重做市商評(píng)價(jià)結(jié)果的運(yùn)用，根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果對優(yōu)秀做市商給予交易費(fèi)用適當(dāng)減免等引導(dǎo)，有利于做市商積極、合法、合規(guī)、透明做市。”許小恒如是表示。

為增量改革鋪路

談及此次存量制度優(yōu)化改革，許小恒強(qiáng)調(diào)，此次調(diào)整旨在進(jìn)一步完善市場功能，提升市場效率，增強(qiáng)服務(wù)能力，促進(jìn)市場健康穩(wěn)定發(fā)展，為下一步深化新三板改革奠定良好基礎(chǔ)，未來將會(huì)有更多增量改革在新三板市場落地。

聯(lián)訊證券在政策點(diǎn)評(píng)中表示，此次僅為存量優(yōu)化，并未涉及增量改革，對整體市場行情的影響將有限。但聯(lián)訊證券指出，本次改革也綜合考慮了后續(xù)增量改革的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。

今年6月，時(shí)任全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強(qiáng)曾公開表示，“沿著精細(xì)化分層的路徑，做好分層后的差異化制度供給和服務(wù)，是新三板今后一段時(shí)間的工作方向和重點(diǎn)。具體方法上，我們制定了‘增量改革’、‘存量優(yōu)化’兩手抓的工作思路”。

“流動(dòng)性問題一直是新三板面對的問題，建立精選層、降低投資者門檻仍值得期待。”新鼎資本董事長張馳如是表示。

許小恒也表示，新三板存量制度的改革優(yōu)化無疑將會(huì)利好新三板，給新三板市場以信心。“新三板市場信心的進(jìn)一步恢復(fù)，還需要進(jìn)一步增量改革的陸續(xù)推出。”許小恒指出。

北京商報(bào)記者 崔啟斌 高萍/文 王飛/制表