一則原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案終止公告，牽出鞍重股份（002667）籌劃了近一個月的“易主”方案與實控人“忽悠式”重組中所作聲明承諾不符的事實，由此也引發(fā)市場諸多議論。在終止原方案的同時，鞍重股份也表示將繼續(xù)籌劃新的方案。而在業(yè)內(nèi)人士看來，鞍重股份的行為已涉嫌構(gòu)成虛假陳述。

原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案終止

鞍重股份籌劃數(shù)日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案宣布終止，這也讓鞍重股份控制權(quán)變更事項在途中增添變數(shù)。

10月16日，鞍重股份披露公告稱，經(jīng)公司自查，楊永柱、溫萍此次股份轉(zhuǎn)讓與其在《鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》出具的聲明承諾內(nèi)容不符。因此，此次交易雙方無法按照公司于9月20日披露的《關(guān)于控股股東及其一致行動人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨公司控制權(quán)擬變更的補充公告》中方案執(zhí)行，交易各方?jīng)Q定終止此公告中的交易方案。另外，鞍重股份補充稱，交易各方將繼續(xù)商討可行的交易方案。

受上述消息影響，鞍重股份股價在10月16日以跌停收盤?；厮輾v史公告可知，鞍重股份此次“易主”方案分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓與表決權(quán)委托兩部分。9月20日鞍重股份披露的公告顯示，楊永柱及其一致行動人正在籌劃將所持上市公司部分股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托等合法方式轉(zhuǎn)讓給上海養(yǎng)和投資管理有限公司、林春光，如前述安排得以實施，將可能導致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。

9月21日，鞍重股份披露關(guān)于上述事項的補充公告。根據(jù)公告，經(jīng)協(xié)商，上市公司原控股股東楊永柱、溫萍、楊琪同意擬將所持上市公司合計約3867.93萬股股份（占上市公司總股本16.7347%）轉(zhuǎn)讓給受讓方（林春光或其控制的關(guān)聯(lián)方）。同時，溫萍同意將此次轉(zhuǎn)讓后剩余所持上市公司約2398.28萬股股份（占上市公司總股本的10.3762%）對應的全部股東表決權(quán)、提名提案權(quán)等不可撤銷地全權(quán)委托給受讓方，且未經(jīng)受讓方同意不得擅自處置該部分股份。

違反原聲明承諾

對于原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案終止的原因，則與楊永柱、溫萍在曾經(jīng)一度成為輿論焦點的鞍重股份與浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司（現(xiàn)更名為九好網(wǎng)絡(luò)科技集團有限公司，以下簡稱“九好集團”）“忽悠式”重組中作出的承諾不無關(guān)系。

據(jù)悉，楊永柱及溫萍曾于2016年4月23日鞍重股份公告的《鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》中聲明“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在本公司擁有權(quán)益的股份……如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排”。而在上述重組中，經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，九好集團存在虛增營業(yè)收入、虛構(gòu)銀行存款等財務(wù)造假行為，與鞍重股份聯(lián)手進行“忽悠式”重組，以期達到重組上市之目的。

在鞍重股份披露關(guān)于公司控制權(quán)擬變更的相關(guān)公告后，深交所就于9月21日火速向鞍重股份下發(fā)了問詢函，要求鞍重股份結(jié)合楊永柱、溫萍、楊琪所持有公司股票的股份性質(zhì)、限售情況、承諾事項等，說明此次表決權(quán)委托是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、相關(guān)主體是否違反股份限售承諾等。

涉嫌構(gòu)成虛假陳述

資料顯示，此次股權(quán)受讓方林春光擔任光正集團股份有限公司董事、副董事長等職務(wù)。另外，林春光持有光正集團股份有限公司5%股份，間接持有上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司49%股權(quán)。交易方案中股份轉(zhuǎn)讓對價支付方式為現(xiàn)金支付，轉(zhuǎn)讓價格區(qū)間為13-15元/股，轉(zhuǎn)讓價格總金額為5.03億-5.8億元。擬轉(zhuǎn)讓價格區(qū)間較9月19日公司股票收盤價（6.29元/股）增幅達106%-138%。

受“易主”預期的刺激，鞍重股份在9月20日漲停，又在此后三個交易日內(nèi)再連收三個漲停板。如今，公司宣布終止原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的利空更是將公司股價打回了“原形”。由此，該事項也遭到部分投資者質(zhì)疑。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對此表示，鞍重股份在發(fā)布實際控制人變更相關(guān)公告時，未如實披露變更實際控制人存在的法律障礙，信息披露存在重大遺漏，已涉嫌構(gòu)成虛假陳述。如果證監(jiān)會認定構(gòu)成虛假陳述，符合條件的受損投資者可以提起索賠訴訟。

王智斌進一步表示，實際控制人的承諾實質(zhì)上是以股份的全部權(quán)益作為履行賠償責任的擔保，實際控制人將表決權(quán)對外委托并由此實現(xiàn)收益，相當于將股份的部分權(quán)益變現(xiàn)收回，因此，對外委托表決權(quán)并不違反法律規(guī)定，但如果由此實現(xiàn)收益，那么相應收益仍屬于“承諾”的一部分，該等款項應提存用于對投資者的賠償。

終止原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案后，后續(xù)方案也引發(fā)市場關(guān)注。鞍重股份在10月16日的問詢函回復中稱，各方將在不違反法律、法規(guī)和已經(jīng)生效的公開承諾基礎(chǔ)上重新協(xié)商制定新的交易方案。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電鞍重股份董秘辦公室進行采訪。對方工作人員表示，“公司公告中對該事項有一個很詳細的闡述，詳細問題請解讀公告”。北京商報記者 崔啟斌 高萍