北京商報訊（記者 崔啟斌 高萍）因夢舟股份（600255）控制權(quán)變更事項中，原實控人違背不減持承諾等遭到上交所的問詢。10月12日晚間，夢舟股份在回復上交所問詢函的同時披露公告稱，公司控制權(quán)變更事項遭到上交所的二次問詢。

此前，關于夢舟股份控制權(quán)變更事項，上交所曾要求公司說明原實控人是否違反此前承諾等問題。10月12日晚間，夢舟股份對問詢函進行了一一回復。夢舟股份稱，經(jīng)核實，公司律師認為此次收購完成后，夢舟股份實際控制人由馮青青變更為李瑞金；馮青青違反了其前述維護公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾。自然人李瑞金在完成對夢舟股份董事會改組后，成為公司的實際控制人。公司兩次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓均系交易各方從經(jīng)營管理角度出發(fā)達成的真實意思表示，除已披露的協(xié)議外，不存在其他安排和“抽屜協(xié)議”等情形，所履行的相關信息披露真實、準確、完整。馮青青在控股股東船山文化違反前期增持承諾的情況下，轉(zhuǎn)讓船山文化的股權(quán)并導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，構(gòu)成證券市場失信。另外，船山文化后續(xù)無增持公司股份計劃并擬提請公司董事會、股東大會審議豁免繼續(xù)履行該承諾符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

需要指出的是，在回復上交所問詢函后，夢舟股份收到上交所對公司控制權(quán)變更事項的二次問詢函。在二次問詢函中，上交所表示，馮青青及相關股東將提請公司董事會、股東大會審議豁免繼續(xù)履行前期不轉(zhuǎn)讓控制權(quán)與增持股份的承諾。因而要求夢舟股份補充披露上述豁免事項能否適用《上市公司監(jiān)管指引第 4 號》的相關規(guī)定；無論是否適用，在未履行相關決策程序的情況下，先行完成控制權(quán)變更事宜的工商登記，是否存在明顯的違規(guī)情形；如豁免上述承諾的議案未能通過股東大會，相關主體擬如何解決或消除本次違規(guī)變更控制權(quán)行為的后果。另外，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號》相關規(guī)定，如原實際控制人承諾的相關事項未履行完畢，相關承諾義務應予以履行或由收購人予以承接。因而，上交所要求李瑞金明確是否承接馮青青不減持與增持股份的承諾。

根據(jù)回復函披露，迫于資金壓力，船山文化未能完成前期增持計劃。在二次問詢函中，上交所要求夢舟股份結(jié)合船山文化初次披露增持計劃時及延期履行時的資金情況、增持所需資金情況，分析說明增持計劃是否合理審慎。

此外，回復函顯示，馮青青此次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的主要原因為，紅鷲公司以持有的船山文化股權(quán)為向大通資管的借款提供質(zhì)押擔保，到期無法償還借款。為此，上交所要求夢舟股份補充說明上述借款的金額、期限、利率等基本情況；上述借款的主要用途，是否達到預期使用狀態(tài)或?qū)崿F(xiàn)預期投資收益，在進行借款時是否充分考慮自身清償能力及對公司控制權(quán)穩(wěn)定的影響。