北京商報訊（記者 劉鳳茹）10月9日晚間，上交所對聞泰科技（600745）重大資產(chǎn)購買事宜下發(fā)問詢函，其中包括對標的資產(chǎn)估值合理性等問題展開追問。

據(jù)聞泰科技在9月17日披露的重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書草案顯示，公司全資子公司上海中聞金泰擬向合肥中聞金泰(上市公司參股公司)增資58.53億元，取得合肥中聞金泰的控股權 ，并由合肥中聞金泰完成收購合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額。

據(jù)了解，標的公司合肥廣芯成立于2016年5月6日，目前無實際經(jīng)營業(yè)務，其主要資產(chǎn)為持有合肥裕芯42.94%的股權。合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份。

在交易完成后，聞泰科技將通過合肥中聞金泰擁有合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額，成為安世集團的最大出資人，為后續(xù)取得安世集團的控制權奠定了基礎。聞泰科技稱，后續(xù)上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買安世集團的控制權，并在與相關方進行商業(yè)談判。

對此，上交所要求聞泰科技補充披露公司是否與標的資產(chǎn)其他股東方進行協(xié)商，截至目前，有無取得標的資產(chǎn)控制權的具體方案，如后續(xù)無法取得控制權，結合上市公司和目標公司的業(yè)務模式、客戶群體、具體上下游產(chǎn)品類型和用量、在上市公司現(xiàn)有業(yè)務中占比等，量化分析上市公司與標的資產(chǎn)之間是否具有顯著的協(xié)同效應，說明本次交易是否符合“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關規(guī)定。

此次交易，標的估值也是被重點問詢的問題。據(jù)草案披露，基于競標價格換算出安世集團的100%股權價值作價約為339.73億元。上交所要求聞泰科技補充披露聯(lián)合體參與競拍時的估值參考依據(jù)，并說明是否合理審慎；結合相關資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司市盈率或者市凈率等通行指標本次交易定價的公允性以及明確市場法評估中所選取的EBITDA是否扣除了前期收購資產(chǎn)評估增值的影響等。此外，2016年6月14日，建廣資產(chǎn)、智路資本與NXP B.V.（即恩智浦）簽署了收購協(xié)議，恩智浦將標準產(chǎn)品業(yè)務，轉讓給建廣資產(chǎn)以及智路資本。2017年2月7日 ，當時的成本為27.6億美元。上交所要求聞泰科技補充披露合肥廣芯取得安世集團對應股權時的估值情況，與本次交易是否存在重大差異；結合短期內行業(yè)發(fā)展趨勢、標的資產(chǎn)核心競爭力與 經(jīng)營業(yè)績的變化情況，分析說明短期內估值出現(xiàn)較大差異的原因及合理性。

聞泰科技擬通過取得約50億元的并購借款的方式取得部分支付款項。上交所指出，根據(jù)公司2018年半年報，公司貨幣資金余額10.75億元，其中5.17億元受限，流動負債106.39億元，大于流動資產(chǎn)，其中短期借款26.7億元。上交所要求聞泰科技補充披露此次收購的具體籌資計劃，包括自有資金比例、銀行貸款比例、其他自籌資金來源及比例情況，截至目前，收購的資金缺 口，并說明此次交易公司是否具有足額支付能力等。