繼去年11月出售虧損資產(chǎn)上海領彧投資有限公司（以下簡稱“上海領彧”）100%股權未果之后，如今時逾8個月，存在保殼壓力的*ST廈華（600870）又打起了溢價出售上海領彧的主意。而該事項也再度引來上交所的問詢。8月1日，*ST廈華稱收到上交所的問詢函，問詢函直指公司出售上海領彧是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免連續(xù)虧損暫停上市的交易動機。

被疑操縱利潤保殼

對于因2016、2017連續(xù)兩年虧損而被披星戴帽的*ST廈華而言，今年一季度繼續(xù)虧損使得公司保殼壓力驟增。在此情形下，*ST廈華擬將持有的上海領彧100%股權溢價出售一事就引來了上交所的質(zhì)疑。上交所要求*ST廈華說明是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以謀求保殼。

據(jù)悉，在7月31日*ST廈華披露稱，公司與廣州復樸道和投資管理有限公司（以下簡稱“復樸道和”）簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將公司持有的上海領彧100%股權作價1930萬元轉(zhuǎn)讓給復樸道和，此次交易預計將影響公司稅前利潤約1170萬元。*ST廈華的這一舉動引起了上交所的關注，8月1日，*ST廈華發(fā)布公告稱，公司收到上交所的問詢函。其中，上交所要求公司說明此次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免公司連續(xù)虧損暫停上市的交易動機。

另外，此次的交易對方復樸道和也引起了上交所的注意。公告中披露，交易對方復樸道和成立于2015年11月，注冊資本200萬元。截至2017年12月31日，該公司總資產(chǎn)278.78萬元，凈資產(chǎn)183.17萬元，其中，2017年產(chǎn)生凈利潤-2.8萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-95.72萬元。復樸道和擬通過募集或股東借款支付交易對價。對此，上交所要求*ST廈華結合交易對方近兩年的經(jīng)營情況及財務指標，說明其是否具備支付能力。

值得一提的是，上海領彧實為虧損資產(chǎn)，但卻擬溢價出售。具體來看，上海領彧在2017年虧損176.07萬元，2018年第一季度虧損41.77萬元。但上海領彧股東全部權益評估價值1846.52萬元，較賬面凈資產(chǎn)823.95萬元增值1022.57萬元，增值率124.11%。

根據(jù)*ST廈華披露的公告顯示，截至2017年12月31日，上海領彧賬面主要資產(chǎn)為貨幣資金1.14萬元、可供出售金融資產(chǎn)21.84萬元、長期股權投資1101.5萬元，而長期股權投資為對廈門領彧竑觀創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門領彧竑觀”）20%的參股權，該筆股權是本次評估增值的主要原因。但廈門領彧竑觀2017年無營業(yè)收入，凈利潤為虧損248.75萬元。

上交所除了要求*ST廈華結合廈門領彧竑觀2017年虧損和近三年的經(jīng)營數(shù)據(jù)，說明其評估大幅增值的原因和合理性之外，還要求復樸道和結合上海領彧經(jīng)營業(yè)績下滑，說明此次高溢價購買虧損資產(chǎn)的主要考慮、未來的經(jīng)營安排等問題。

曾出售上海領彧未果

實際上，此次已并非*ST廈華首次擬出售虧損資產(chǎn)上海領彧。去年11月，還未披星戴帽的*ST廈華就曾發(fā)布公告稱擬將公司持有的上海領彧100%股權轉(zhuǎn)讓給廈門金科共贏，交易作價為2500萬元。但上述事項同樣遭到了上交所的問詢，在兩次延期回復問詢函后，該事項于當月宣布告吹。

時間回到去年11月，彼時，*ST廈華面臨著公司連虧戴帽的壓力。在此情形下，*ST廈華11月18日宣布擬將公司持有的上海領彧100%股權作價2500萬元轉(zhuǎn)讓給廈門金科共贏，預測該筆交易將為公司實現(xiàn)稅前利潤約1400萬元。隨即，該事項引來上交所的問詢，要求*ST廈華說明此次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免公司連續(xù)虧損戴帽的交易動機。

彼時公告顯示，上海領彧股東全部權益評估價值2547.82萬元，較賬面凈資產(chǎn)912.6萬元增值1635.22萬元，增值率179.18%。上交所同樣要求廈門金科共贏說明此次高溢價購買虧損資產(chǎn)的主要考慮、未來的經(jīng)營安排等問題。

此外，彼時的交易對方廈門金科共贏成立時間較短也一直被市場所質(zhì)疑。因交易對方等原因，*ST廈華獨立董事李成還對公司關于出售上海領彧100%股權的議案投了棄權票，李成表示，對該議案的真實性、合理性、受讓方履約風險、受讓交易方的關聯(lián)性、盡調(diào)充分性以及第三方的資質(zhì)進行了判斷，認為此次股權交易以及受讓方的履約存在一定風險，無法判斷本次股權交易事項對于中小股東利益的影響。

之后，*ST廈華曾兩度延期回復上交所的問詢函。最終，收到了交易對方的一紙解約函。去年11月28日，*ST廈華發(fā)布公告稱，公司在11月27日收到廈門金科共贏的《解約函》。鑒于外部環(huán)境發(fā)生變化，后續(xù)存在重大不確定因素，廈門金科共贏提出解除股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

公司真實盈利能力欠佳

縱觀*ST廈華近年來的業(yè)績表現(xiàn)其實并不理想。早在2015年*ST廈華就曾面臨過保殼壓力，但未曾想到2015年保殼成功之后，公司緊接著在2016、2017年繼續(xù)連虧兩年，讓公司再度面臨保殼的窘境。而處于“保殼年”的*ST廈華，截至7月31日收盤，公司股價在今年以來也已經(jīng)跌去逾六成。

據(jù)悉，*ST廈華主要業(yè)務為電子通訊產(chǎn)品的小額供應鏈貿(mào)易業(yè)務。財務數(shù)據(jù)顯示，在2013、2014年*ST廈華就曾因巨虧3.49億元、2.31億元而導致公司在2015年披星戴帽。通過2015年的發(fā)展，*ST廈華在2016年成功脫帽。但在2016年*ST廈華又交上了一份虧損的“成績單”，實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-510萬元；在2017年*ST廈華開始試圖通過出售資產(chǎn)、重組等方式避免披星戴帽，但公司2017年仍虧損約1230萬元。

除了在保殼年2015年實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤為正，*ST廈華2011-2014年以及2016、2017年六個年度實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤均為負值。著名經(jīng)濟學家宋清輝在接受北京商報記者采訪時表示，扣非后歸屬凈利潤更能反映一家上市公司主營業(yè)務發(fā)展情況，若公司在此財務指標上連續(xù)多年為負值，或說明公司主營業(yè)務發(fā)展情況不太健康，公司后續(xù)發(fā)展令人堪憂。

回溯公司歷史公告可知，除了出售虧損資產(chǎn)謀求保殼之外，*ST廈華早在去年就開始籌劃重組事項。據(jù)了解，在去年7月*ST廈華發(fā)布了重大事項停牌公告，之后在當年8月該事項確認構成了重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)*ST廈華2017年12月30日披露的重組交易方案顯示，*ST廈華擬向福建福光股份有限公司部分股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的公司61.67%的股權，交易金額約為16億元，其中以發(fā)行股份支付交易對價的61.33%，以現(xiàn)金支付交易對價的38.67%。同時向配套融資認購方鷹潭當代發(fā)行股份募集不超過6.4億元配套資金。而談及上述重組的初衷，*ST廈華也曾坦言，從2014年4月1日起，公司原有主營業(yè)務已經(jīng)停頓，通過實施本次重大資產(chǎn)重組，將為公司引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開拓業(yè)務增長點，從而實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型。

截至目前，*ST廈華的重組事宜已籌劃一年，根據(jù)*ST廈華今年7月31日最新披露的重組進展公告顯示，截至公告披露日，公司與相關各方仍在積極推進重組的各項工作，鑒于此次重組所涉及的審計、評估工作量較大，原有基準日2017年6月30日的審計、評估數(shù)據(jù)已到期，經(jīng)公司與重組各方協(xié)商，擬將標的資產(chǎn)評估基準日進行調(diào)整。

針對相關問題，北京商報記者向*ST廈華董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過截止發(fā)稿并未收到回復。

北京商報記者 崔啟斌 馬換換