在港上市的徽商銀行與第一大股東中靜系之間的分歧，在又一年的股東大會前夕上演。近日，徽商銀行發(fā)布公告稱，中靜系方面認(rèn)為該行原利潤分配方案現(xiàn)金分紅過少，另提臨時方案交由股東大會審議。這一幕似曾相識，一年前的股東大會前夕，中靜方面就曾提出“高配”分紅方案，再前一年雙方曾就是否發(fā)行境外優(yōu)先股產(chǎn)生過分歧。前兩次都以中靜方面方案落敗告終。然而徽商銀行也并非“毫發(fā)未損”，該行A股上市路擱淺，被視為這場拉鋸戰(zhàn)的一個代價(jià)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，股東方和董事會之間的根本利益應(yīng)該是一致的，雙方最好的結(jié)果應(yīng)該還是協(xié)商解決。

再現(xiàn)分歧

連續(xù)第三年的股東大會前夕，徽商銀行和大股東中靜系又起分歧。根據(jù)徽商銀行在港交所發(fā)布的公告，持股4.02%的股東中靜四海實(shí)業(yè)有限公司及持股4.38%的股東Wealth Honest Limited由于不滿原利潤分配方案，另提臨時方案。這兩名股東均為中靜系企業(yè)。

雙方意見分歧的一個焦點(diǎn)，在于徽商銀行原利潤分配預(yù)案中提出的“派發(fā)現(xiàn)金約人民幣2.76億元”，中靜方面在利潤分配臨時提案開頭便指出，減少現(xiàn)金分紅會打擊投資者信心，影響徽商銀行下一步的補(bǔ)充資本，甚至影響日后的A股上市；此外，現(xiàn)金分紅減少也與徽商銀行凈利潤逐年遞增的趨勢相悖。

中靜方面列舉數(shù)據(jù)稱，2013-2015年，徽商銀行每年現(xiàn)金分紅總額都在17億元左右，占當(dāng)年度凈利潤比例也在30%左右。2016年、2017年徽商銀行凈利潤同比增速分別為11.52%、10.83%，而現(xiàn)金分紅總額增速分別為-61.64%、-59.02%，出現(xiàn)大幅下降。凈利潤水平逐年明顯提升，但分紅回報(bào)卻大幅下降，下滑至上市以來之歷史低點(diǎn)，這種狀況非常不合理。同時，中靜方面另提了一個36.71億元現(xiàn)金分紅臨時方案交由股東大會審議。

另一個分歧點(diǎn)在于送股方案?；丈蹄y行主張擬采取股票股利與現(xiàn)金股利相結(jié)合的股利分配方案，建議2017年度該行股利分配方案為每10股送1股（含稅）加每10股派人民幣0.25元（含稅），共計(jì)送紅股11.05億股（其中內(nèi)資股紅股7.89億股，H股紅股3.16億股）。中靜方面認(rèn)為，送股的方案不會增加股東投資價(jià)值，反而會有損內(nèi)資股個人股東及H股全體股東的利益，方案不合理。

“我們的建議都在方案中寫明了，均以公告為準(zhǔn)，現(xiàn)在就是等待股東大會的決議。”中靜方面一位相關(guān)負(fù)責(zé)人對北京商報(bào)記者表示?；丈蹄y行則回應(yīng)稱，董事會認(rèn)為董事會審議通過的2017年度利潤分配預(yù)案充分考慮了全體股東的利益以及公司運(yùn)營的實(shí)際需要，符合該行與股東的整體利益。

此次對原分紅方案提出異議的中靜四海和Wealth Honest，連同中靜新華、中靜新華香港和Golden Harbour共5個徽商銀行股東（以下簡稱“中靜系”），均由上海宋慶齡基金會控股，后者為徽商銀行第一大股東。截至2018年5月31日,上海宋慶齡基金會通過中靜系間接持有徽商銀行共16.12%的股份,而公眾持股量僅有15.66%。

兩敗俱傷

本次博弈勝負(fù)還未見分曉，根據(jù)徽商銀行公告，股東周年大會將于2018年6月30日召開。但徽商銀行在對北京商報(bào)記者的回應(yīng)中提到的一個細(xì)節(jié)也值得關(guān)注，該行稱“從中小股東和H股股東的反應(yīng)來看，為了徽商銀行的長遠(yuǎn)健康發(fā)展，中小股東和H股股東更傾向于董事會提出的利潤分配方案”。

這句話被解讀為，徽商銀行此次仍有一定勝算。事實(shí)上，中靜系的方案已經(jīng)在前兩年的股東大會上連續(xù)被否。2015年，中靜系與徽商銀行董事會就是否發(fā)行優(yōu)先股分別提出了兩個內(nèi)容截然相反的議案，最終中靜系臨時提交的終止境外非公開發(fā)行優(yōu)先股議案未獲通過；2016年，中靜系也提出更高股利的方案，但仍輸給了徽商銀行“低配”股利方案。

彼時一位券商業(yè)分析人士對北京商報(bào)記者分析稱，派發(fā)更多股利會讓徽商銀行的資本充足率承壓，對銀行的發(fā)展不利，作為股東肯定不想看到這樣的局面，這可能是其他股東對中靜系方案投出反對票的原因。

但已連續(xù)兩次贏得“對決”的徽商銀行也面臨了其他一些頭疼事，其中最受外界關(guān)注的就是該行一波三折的回歸A股之路。2015年6月，安徽銀監(jiān)局已原則同意徽商銀行首次公開發(fā)行A股股票，發(fā)行規(guī)模不超過12.28億股。但2017年3月底，徽商銀行宣布已向中國證監(jiān)會報(bào)送了中止A股發(fā)行審查的申請，同年12月恢復(fù)審查。今年2月12日，徽商銀行又發(fā)布公告稱，決定撤回A股發(fā)行申請。

一次中止，一次撤回，徽商銀行在解釋中都提到了一個因素，即“需與部分董事和股東進(jìn)一步協(xié)商”。此前，中靜系自2016年開始通過在H股一系列增持，晉升為徽商銀行單一第一大股東，徽商銀行公眾持股比例則不斷下滑。截至今年5月底，徽商銀行H股公眾持股量為15.66%，遠(yuǎn)低于港交所對上市規(guī)定最低25%的水平。

在本次對北京商報(bào)記者的回應(yīng)中，徽商銀行再次表示，A股IPO對該行有著重大意義。“我們始終相信銀行和股東的整體利益是一致的，本行需要就相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會要求所涉及的部分事項(xiàng)與個別董事和股東進(jìn)一步協(xié)商。徽商銀行會在條件成熟后擇機(jī)重啟A股IPO。”

暗戰(zhàn)持續(xù)

不過上述說法曾被中靜集團(tuán)董事長高央反駁。高央在2017年夏天接受采訪時表示，徽商銀行公司治理存在問題，但又不愿糾正混亂，甚至發(fā)展成內(nèi)部人控制，這才是問題的根源。高央還直言，中靜與徽商銀行董事會沒有分歧，只與徽商銀行董事長有分歧。“現(xiàn)在外界認(rèn)為是中靜導(dǎo)致公司IPO中止，但實(shí)際呢？為何銀監(jiān)會一個月發(fā)出五份罰單？為何不依據(jù)證監(jiān)會的反饋意見進(jìn)行回復(fù)、整改？”

高央提到的“一個月5份罰單”是指2017年5月初至6月初的一個月里，銀監(jiān)會安徽監(jiān)管局先后公布了五份徽商銀行的罰單，涉及該行在安徽宿州、滁州、淮北、池州、銅陵五地的分支行，徽商銀行因此被質(zhì)疑管理存在漏洞。

此番“不背鍋”的言論發(fā)出后不到半年，2017年12月，徽商銀行發(fā)布公告稱，該行董事長李宏鳴因工作變動辭去職務(wù)，由行長吳學(xué)民接任董事長。

二者是否存在關(guān)聯(lián)尚存懸疑。北京科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院金融工程系教授劉澄表示，確實(shí)有公司股東存在明爭暗斗的情況，例如幾大股東爭奪董事會席位，不過銀行的一個特殊點(diǎn)在于，監(jiān)管的話語權(quán)還是比較重的，很多銀行管理層人員可能都是來自監(jiān)管部門，人員的調(diào)整也是要經(jīng)過監(jiān)管認(rèn)同。

不過雙方之間的“暗戰(zhàn)”似乎并沒有因此?；?，此次股東大會前再度對壘便是例證?；丈蹄y行對北京商報(bào)記者表示，在現(xiàn)代的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)下，該行全體股東的整體利益與本行的利益是一致的，股東之間存在分歧和不同意見也是正常的。“本行就中靜股東提出的臨時提案發(fā)出相關(guān)公告，既是本行對股東權(quán)利的尊重，也是完善公司治理的體現(xiàn)。”但該行也表示，“如我行重啟A股IPO，中靜提出的分紅議案將會引發(fā)投資者對募集資金使用用途的質(zhì)疑。我們相信市場專業(yè)人士會做出合理的判斷。”

業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，在公司經(jīng)營層面有歧義的話，建議還是協(xié)商調(diào)解，股東方和董事會之間的根本利益應(yīng)該是一致的，需要考慮一種合理的機(jī)制減少股東方與董事會的利益差異。英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄主張“以和為貴”，他表示，上市公司應(yīng)與經(jīng)營層取得良性互動，對公司的發(fā)展有非常大的益處。劉澄也認(rèn)為，公司和股東之間應(yīng)該尋取一個利益最大公約數(shù)，達(dá)到一個各方平衡的狀態(tài)才是最好的。

北京商報(bào)記者 程維妙/文 高蕾/制圖