在監(jiān)管發(fā)文直指互聯(lián)網(wǎng)資管亂象后，北京商報記者近日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，互聯(lián)網(wǎng)黃金理財平臺黃金錢包仍在發(fā)行標(biāo)的為債權(quán)的定期委托產(chǎn)品。平臺方面回應(yīng)稱，該產(chǎn)品并不違反29號文，并稱公司將單獨(dú)設(shè)立新的P2P主體，并上線完全合規(guī)的產(chǎn)品替換此類定期產(chǎn)品。不過，在專家看來，該產(chǎn)品底層資產(chǎn)不明確，交易資金流向不明，存在較大不合規(guī)，然而因?yàn)辄S金理財平臺在行業(yè)中處于監(jiān)管真空地帶，平臺仍存在一定的僥幸心理。

變相發(fā)行理財產(chǎn)品

在互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室下發(fā)《關(guān)于加大通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)整治力度及開展驗(yàn)收工作的通知》（以下簡稱“29號文”）嚴(yán)查互聯(lián)網(wǎng)資管亂象、部分平臺下架無牌照發(fā)行的類資管產(chǎn)品后，北京商報記者近日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，互聯(lián)網(wǎng)黃金理財平臺黃金錢包仍在發(fā)行標(biāo)的為債權(quán)的定期委托產(chǎn)品。

北京商報記者注意到，在黃金錢包App上存在一款“安心計劃”產(chǎn)品。產(chǎn)品收益在7%-12%，期限分為30天、90天、180天、365天。其中“安心計劃30天——新手專享”產(chǎn)品簡介中提到，該產(chǎn)品是黃金錢包針對新用戶推出的一款定期穩(wěn)健型產(chǎn)品，加息后目標(biāo)回報率為12%，每期發(fā)售總額1000萬元，起購金額為100元，一次性還本付息。

仔細(xì)一看這款產(chǎn)品與網(wǎng)貸產(chǎn)品并無太大差異。在收益來源中，黃金錢包介紹，“安心計劃是黃金錢包推出的固定期限自動出借匹配服務(wù)。您的出借款將以撮合的方式，將您的出借需求和借款人的借款需求進(jìn)行智能匹配。您的資金將通過您的授權(quán)，直接出借于符合您希望的出借期限和利率偏好的多類別、小額分散的借款標(biāo)的。黃金錢包的底層個人借款標(biāo)的來自閃銀奇異、美好分期、手機(jī)貸、溢美金融、美利金融、用錢寶等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)服務(wù)方，借款類型包括有場景的醫(yī)美、珠寶、游戲等消費(fèi)分期、小額個人貸款、黃金珠寶小微企業(yè)經(jīng)營貸款、汽車金融、供應(yīng)鏈金融等。

北京商報記者購買黃金錢包“安心計劃30天——新手專享”時發(fā)現(xiàn)，需要和黃金錢包簽署一個“黃金錢包定向（委托）投資管理協(xié)議”。此外，在電子合同中并沒有披露具體項(xiàng)目的資金流向，且交易過程中并沒有看到有銀行存管的跡象。此外，理財產(chǎn)品中，“月月升息”、“黃金看漲”以及“黃金看跌”產(chǎn)品也屬于定向委托類產(chǎn)品。具體來看，黃金看漲與黃金看跌歷史預(yù)期年化收益在6%-12%，每期發(fā)售金額200萬元，掛鉤上海期貨交易所AU1806價格，100元起投，投資期限30天。點(diǎn)擊購買后，同樣能看到此類產(chǎn)品需要簽署一個《定向（委托）投資管理協(xié)議》。

一位互金行業(yè)資深專家直言，黃金錢包不是P2P，也不是銀行、保險、證券、基金等持牌機(jī)構(gòu)，這種募資行為只能理解為變相發(fā)行理財產(chǎn)品。

涉嫌違反29號文

官網(wǎng)顯示，黃金錢包是軟銀中國投資的互聯(lián)網(wǎng)黃金投資、消費(fèi)平臺，目前同時上線App和網(wǎng)頁端服務(wù)，上線于2014年12月，運(yùn)營主體為北京盈衍網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，主要為普通消費(fèi)者和投資者提供“低價買黃金”、“存金生息”和“黃金結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品”等一站式服務(wù)。

多位互金行業(yè)專家向北京商報記者表示，“安心計劃”產(chǎn)品其實(shí)與監(jiān)管打擊的互聯(lián)網(wǎng)資管產(chǎn)品類似。

根據(jù)4月初互金整治辦下發(fā)的29號文指出，通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的本質(zhì)是資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，而資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)作為金融業(yè)務(wù)，屬于特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，須納入金融監(jiān)管；未經(jīng)許可，不得依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品。包括“定向委托計劃”、“定向融資計劃”、“理財計劃”、“資產(chǎn)管理計劃”、“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”等依托互聯(lián)網(wǎng)發(fā)行銷售資管產(chǎn)品的公開募集資金行為，應(yīng)當(dāng)明確為非法金融活動，具體可能構(gòu)成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發(fā)行證券等，同時要求存量業(yè)務(wù)最遲于2018年6月底壓縮為零。

在網(wǎng)貸之家研究員蘇筱芮看來，29號文的發(fā)布堵住了網(wǎng)貸平臺繞道資管產(chǎn)品，但黃金理財平臺還處于監(jiān)管真空狀態(tài)，這就為違規(guī)資產(chǎn)的嫁接和風(fēng)險轉(zhuǎn)移提供了通道。一些黃金平臺采取混業(yè)經(jīng)營的方式發(fā)布債權(quán)標(biāo)的，卻沒有納入監(jiān)管體系，存在一定的真空狀態(tài)，合規(guī)之“規(guī)”，對黃金理財平臺而言未有具體指示對象。

對于黃金錢包有沒有相關(guān)金融牌照，“安心計劃”等產(chǎn)品是否違反29號文規(guī)定，黃金錢包在回復(fù)向北京商報記者時稱，目前黃金錢包沒有“定向委托計劃”、“定向融資計劃”、“理財計劃”、“資產(chǎn)管理計劃”、“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”等形式的產(chǎn)品，業(yè)務(wù)不屬于29號文涉及范圍。

黃金錢包同時表示，公司已單獨(dú)設(shè)立新的主體，并上線完全合規(guī)的P2P平臺，已取得整改驗(yàn)收通知并一直在與監(jiān)管部門保持密切溝通，于去年初也已實(shí)現(xiàn)完整的銀行存管，力求獲得首批備案通過。公司將于6月前按計劃將合規(guī)新平臺對接到黃金錢包，老用戶信息流同時同步，實(shí)現(xiàn)合規(guī)一步到位。出于戰(zhàn)略及資源層面考慮，公司未在黃金錢包App將現(xiàn)有產(chǎn)品進(jìn)行大規(guī)模改造，屆時現(xiàn)有產(chǎn)品將直接被合規(guī)產(chǎn)品替換。對于新的P2P平臺名字，黃金錢包方面表示，并不方便透露。

類黃金產(chǎn)品合規(guī)性存疑

除了定期理財類產(chǎn)品外，黃金錢包還有投資類的產(chǎn)品包含 “流動金”、“箱底金”、“特價黃金365天”。

北京商報記者發(fā)現(xiàn)，在使用手機(jī)注冊、綁定身份證、銀行卡之后發(fā)現(xiàn)，“流動金”產(chǎn)品購買的黃金品種為上海黃金交易所Au99.99現(xiàn)貨黃金，收益構(gòu)成為1.06%利息收益+金價波動收益。在購買時，需要和黃金錢包簽訂《黃金錢包流動金購買協(xié)議》。

黃金錢包提到，黃金錢包通過北京銀行在上海黃金交易所開立了黃金交易賬戶，為投資者進(jìn)行實(shí)物黃金買賣操作。而黃金錢包用戶購買的黃金將會按照用戶選擇的出借期限出借給用金企業(yè)，主要包括中國黃金、老鳳祥、周大生等品牌的終端零售門店，企業(yè)按照約定期限給付用戶利息，黃金錢包從中收取服務(wù)費(fèi)用。

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前行業(yè)類有20多家平臺做類似黃金理財平臺。北京尋真律師事務(wù)所律師王德怡指出，此類黃金理財平臺玩的是一個黃金的出售與回購的游戲，與黃金交易平臺并無實(shí)質(zhì)區(qū)別。而這類黃金理財平臺沒有獲得合法經(jīng)營資質(zhì),交易品種、交易規(guī)則自行設(shè)置，此外，該類交易的交易資金未依法辦理第三方存管，存在客戶資金被挪用，投資者交易安全無法得到有效保證。這類黃金平臺，本質(zhì)上是以黃金的物理屬性，結(jié)合黃金產(chǎn)品的市場特征而設(shè)計出來的金融產(chǎn)品，其運(yùn)作應(yīng)當(dāng)在監(jiān)管范圍內(nèi)進(jìn)行。

一位不愿具名的資深業(yè)內(nèi)人士介紹，互聯(lián)網(wǎng)黃金理財平臺上根據(jù)業(yè)務(wù)模式的不同將其大致分為三類：一類是購買黃金ETF基金，有基金銷售牌照即可合法經(jīng)營。二是配置實(shí)物黃金和貨幣基金，將黃金實(shí)物和基金捆綁成新的理財產(chǎn)品，有合規(guī)性瑕疵。三是黃金托管，這三類合規(guī)性呈遞減態(tài)勢。而“黃金托管平臺”，業(yè)務(wù)流程通常分為三個環(huán)節(jié)，一是用戶委托平臺買入黃金，二是用戶將黃金托管給平臺，三是平臺將黃金進(jìn)行“合理管理”?？此泼恳徊蕉?ldquo;法無禁止”，但是和錢莊的模式并沒有不同，黃金托管本身就是個“黃金池”，如果平臺根本沒有買入黃金而是自身在支付利息，那就是非法吸收公眾存款。

王德怡進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，該類交易的交易資金未依法辦理第三方存管，存在客戶資金被挪用、投資者交易安全無法得到有效保證的風(fēng)險。這類黃金平臺，本質(zhì)上是以黃金的物理屬性，結(jié)合黃金產(chǎn)品的市場特征而設(shè)計出來的金融產(chǎn)品，其運(yùn)作應(yīng)當(dāng)在監(jiān)管范圍內(nèi)進(jìn)行。

行業(yè)亟待監(jiān)管

黃金理財產(chǎn)品是互聯(lián)網(wǎng)+時代催生的產(chǎn)物，創(chuàng)新的模式為投資人降低了投資黃金的門檻，但多位業(yè)內(nèi)人士向北京商報記者表示，黃金理財平臺也是游走在監(jiān)管的邊緣，打著擦邊球進(jìn)行監(jiān)管套利。黃金托管的業(yè)務(wù)流程中有太多不透明的地方存在。平臺是否真正買入了黃金，投資者根本無從得知，一旦借金企業(yè)無力或者不愿按時還金，投資者的權(quán)益很難得到切實(shí)有效的保障。

蘇筱芮強(qiáng)調(diào)，對投資人來說，由于底層資產(chǎn)不明確，交易資金流向不明，極有可能爆發(fā)先前野蠻生長期P2P平臺的類似風(fēng)險，例如平臺發(fā)布假標(biāo)、卷款跑路等。事實(shí)上已有部分這樣的平臺出現(xiàn)問題，投資人提現(xiàn)困難、維權(quán)無門。但由于黃金理財平臺的規(guī)模較小，這些問題尚未引起有關(guān)部門重視。

蘇筱芮進(jìn)一步指出，目前互聯(lián)網(wǎng)黃金理財平臺尚未有明確的監(jiān)管依據(jù)，有了依據(jù)之后，才能夠判定合規(guī)與否。雖然監(jiān)管尚未明確，但當(dāng)前黃金理財平臺面臨合規(guī)第一步，應(yīng)是信息披露，尤其嵌套了債權(quán)類資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將底層資產(chǎn)充分披露出來，向投資者揭示其資產(chǎn)特征，在電子合同中對借款方及其資質(zhì)予以明晰。

黃金錢包方面表示，作為行業(yè)內(nèi)第一家主推互聯(lián)網(wǎng)黃金投資消費(fèi)的平臺，一直在跟監(jiān)管部門保持密切溝通，積極推進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)黃金監(jiān)管的落地。互聯(lián)網(wǎng)黃金監(jiān)管隸屬于人民銀行，有專屬部門負(fù)責(zé)，據(jù)悉會推出互聯(lián)網(wǎng)黃金的專項(xiàng)監(jiān)管。黃金錢包也在為監(jiān)管部門提供相關(guān)建議，包括銀行存管、出借企業(yè)、標(biāo)的金額標(biāo)準(zhǔn)、披露標(biāo)準(zhǔn)、購金渠道標(biāo)準(zhǔn)以及相關(guān)領(lǐng)域牌照的推進(jìn)工作。北京商報記者向央行方面發(fā)送采訪提綱，截至發(fā)稿時暫未收到回復(fù)。

北京商報金融調(diào)查小組