麥子金服希望通過“反向收購”納斯達(dá)克上市公司的計(jì)劃沒能順利進(jìn)行。上市企業(yè)吳江市鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小額貸款股份有限公司（以下簡稱“鱸鄉(xiāng)小貸”，英文簡稱CCCR）近日在公告中稱，“麥子金服違反了部分協(xié)議，未盡力及完全配合交易各方完成協(xié)議”。 對此，麥子金服向北京商報(bào)記者回應(yīng)稱，麥子金服未違反換股協(xié)議中的任何條款，并已中止與鱸鄉(xiāng)小貸股權(quán)互換交易，未來不排除在美國直接IPO。但在分析人士看來，對麥子金服而言，目前人員大幅流失，資產(chǎn)端、資金端均存合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，直接上市阻礙不小。

借殼上市生變

2017年12月29日，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺麥子金服發(fā)布公告稱，在與鱸鄉(xiāng)小貸的股份交換協(xié)議實(shí)施過程中，已敦促后者向美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行更翔實(shí)的信息披露。麥子金服未違反換股協(xié)議中的任何條款。

事實(shí)上，麥子金服的公告是對此前鱸鄉(xiāng)小貸發(fā)布公告的回應(yīng)。2017年12月27日，鱸鄉(xiāng)小貸發(fā)布公告，指責(zé)麥子金服違反了此前股份交換協(xié)議中的條款，包括“未盡力及完全配合交易各方完成協(xié)議”、“未及時(shí)保持與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通”等。公告聲稱，對于該項(xiàng)條款的違反，可能導(dǎo)致協(xié)議最終被終止。

然而頗具玩味的是，1月2日，麥子金服發(fā)布公告稱，因鱸鄉(xiāng)小貸已違反雙方股權(quán)互換協(xié)議6.12（a）條款的事實(shí)，及該公司未按規(guī)定向美國證監(jiān)會、Sorghum Investment Holdings Limited（以下簡稱“Sorghum”）及公眾翔實(shí)披露多處重要信息的事實(shí)，Sorghum已于2017年12月29日致函鱸鄉(xiāng)小貸，主動(dòng)終止了與鱸鄉(xiāng)小貸的股權(quán)互換協(xié)議，并保留就鱸鄉(xiāng)小貸違反協(xié)議條款和相關(guān)法規(guī)造成Sorghum的所有損失和費(fèi)用（包括但不限于終止費(fèi)用、律師費(fèi)用，及未來因鱸鄉(xiāng)小貸未披露信息導(dǎo)致的一切后果造成的損失）向鱸鄉(xiāng)小貸索賠的權(quán)利。

2017年8月，鱸鄉(xiāng)小貸曾發(fā)布公告稱，與麥子金服達(dá)成股份交換協(xié)議。如協(xié)議達(dá)成，麥子金服將通過“反向收購”手段，登陸美國納斯達(dá)克市場。不過，在一位資深互聯(lián)網(wǎng)金融分析人士看來，雙方連續(xù)發(fā)布的公告頗具戲劇性，估計(jì)雙方在一些細(xì)節(jié)上仍有分歧。但弄得交易雙方互相指責(zé)，兩敗俱傷，沒有太大必要。麥子金服方面1月2日向北京商報(bào)記者回應(yīng)稱，終止交易后，麥子金服不排除在美國直接IPO。

打臉的B輪融資

事實(shí)上，麥子金服此前B輪融資也并非一帆風(fēng)順。

2017年4月，麥子金服B輪融資被曝造假一事鬧得滿城風(fēng)雨。彼時(shí)，麥子金服召開新聞發(fā)布會，宣傳稿中提到“收到招商銀行系投資”。當(dāng)晚，招商銀行就發(fā)布聲明稱，招商銀行及附屬公司從未參與麥子金服融資，并對以招行名義做不實(shí)宣傳的行為保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。隨后，麥子金服宣布B輪融資和招商銀行沒有關(guān)聯(lián)。此外，根據(jù)國家工商總局信息顯示，2017年7月27日，麥子金服進(jìn)行了股權(quán)變更，A輪投資方海通證券及部分股東撤資。對此，麥子金服回應(yīng)稱，“海通證券并沒有撤資，海通證券代表仍是公司董事”。

在B輪融資發(fā)布會上，麥子金服董事長兼首席執(zhí)行官黃大容就透露，麥子金服正在進(jìn)行中美市場的分拆，謀求赴美上市。黃大容介紹，投資方是一家銀行系機(jī)構(gòu)。之所以選擇銀行系機(jī)構(gòu)而不是上市公司，主要因?yàn)辂溩咏鸱灿蟹植鹕鲜械挠?jì)劃。從融資發(fā)布會到資金的完全進(jìn)場，麥子金服有一個(gè)結(jié)構(gòu)上的調(diào)整，網(wǎng)貸的部分要到海外的資本市場，另外一塊金融科技留在國內(nèi)。

在4個(gè)月后，傳出了麥子金服借殼上市的消息。據(jù)了解，麥子金服交易方鱸鄉(xiāng)小貸于2011年12月19日在美國特拉華州注冊成立，主要通過全資子公司吳江市鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小額貸款股份有限公司運(yùn)營業(yè)務(wù)，是農(nóng)村非金融機(jī)構(gòu)貸款公司。主營業(yè)務(wù)是為中小企業(yè)、“三農(nóng)”和個(gè)人提供直接貸款、融資擔(dān)保服務(wù)，于2013年在納斯達(dá)克上市。

分析人士指出，鱸鄉(xiāng)小貸的經(jīng)營業(yè)績整體呈業(yè)務(wù)收縮、收入縮減之勢，使得麥子金服的“借殼上市”有了目標(biāo)。數(shù)據(jù)顯示，鱸鄉(xiāng)小貸2017年第二財(cái)季凈利潤為-472.99萬美元，同比下降176.25%；營業(yè)收入為5.6萬美元，同比下跌81.26%。三季度財(cái)報(bào)顯示，公司2017財(cái)年第三財(cái)季凈利潤為-251.53萬美元，同比下降302.8%；營業(yè)收入為13.25萬美元，同比下跌81.66%。

不過，也有市場人士認(rèn)為，在國內(nèi)對網(wǎng)絡(luò)小貸監(jiān)管收緊的情況下，鱸鄉(xiāng)小貸有可能改變了心意。

直接IPO存阻礙

除了融資疑云，去年以來，麥子金服大量高管離職，包括各業(yè)務(wù)線CEO和主管財(cái)務(wù)CFO，此外，業(yè)務(wù)也存在監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。在分析人士看來，如果此次借殼上市未達(dá)成，麥子金服直接上市也存在不少阻礙。

網(wǎng)貸之家研究院院長于百程指出，收購上市和直接IPO相比，一般來說難度和耗時(shí)相對都少一些，前提是需要交易雙方的共識。但收購上市一般并沒有融資功能，定價(jià)估值也是交易雙方來確定。收購不成選擇IPO的話，公司需要符合交易所對IPO的條件，包括營收利潤等，各方面的準(zhǔn)備要求更高。

據(jù)北京商報(bào)記者了解，去年以來，諾諾鎊客和財(cái)神爺爺CEO何健、麥芽分期CEO陳展、麥子金服CFO徐吉等均已離職。此外，也有不少基層員工離職。對此，麥子金服此前回復(fù)稱，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)展與升級，公司的發(fā)展軌道與個(gè)人的職業(yè)規(guī)劃存在差異是正?，F(xiàn)象。

在業(yè)務(wù)架構(gòu)上，麥子金服在資產(chǎn)端有名校貸（白領(lǐng)市場）、麥芽分期（消費(fèi)分期）、大房東等業(yè)務(wù)，在資金端有諾諾鎊客和財(cái)神爺爺業(yè)務(wù)。2015年，麥子金服將名校貸、大房東、諾諾鎊客、財(cái)神爺爺幾家公司進(jìn)行整合，形成了新的品牌——上海麥子資產(chǎn)管理有限公司。此外，受監(jiān)管影響，名校貸自2017年4月開始向名校白領(lǐng)貸以及名校貸公益方向轉(zhuǎn)型。

一位資深網(wǎng)貸分析人士表示，麥子金服砍掉校園貸業(yè)務(wù)之后，國內(nèi)只剩下房產(chǎn)抵押業(yè)務(wù)大房東，但立足上海的麥子金服，部分房抵押業(yè)務(wù)可能面臨超額問題。從雙方發(fā)布的公告來看，麥子金服似乎是被“嫌棄”。經(jīng)過B輪融資涉嫌造假，逾期風(fēng)波之后，麥子金服元?dú)獯髠俜揭矝]公布財(cái)報(bào)。

事實(shí)上，麥子金服旗下的諾諾鎊客去年6月也陷入逾期風(fēng)波，此外，作為上海平臺，諾諾鎊客或也面臨著更換銀行存管的尷尬?！渡虾Ｊ芯W(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)管理實(shí)施辦法（征求意見稿）》提出，必須選擇在本市設(shè)有經(jīng)營實(shí)體且符合相關(guān)條件的商業(yè)銀行進(jìn)行客戶資金存管。對于諾諾鎊客選擇的徽商銀行而言，目前在上海并沒有分支機(jī)構(gòu)。

大房東業(yè)務(wù)的助貸模式也被市場質(zhì)疑存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。雖然大房東進(jìn)行了運(yùn)營主體變更，但仍是黃大容控股的企業(yè)。工商信息顯示，2017年9月30日，大房東的運(yùn)營主體大房東（上海）金融科技有限公司的股東由此前麥子金服的運(yùn)營主體上海麥子資產(chǎn)管理有限公司變更為上海積曼信息科技有限公司。上海積曼信息科技有限公司的企業(yè)法人為上海愛曼咨詢有限公司，該公司為黃大容99%控股的企業(yè)。官網(wǎng)顯示，大房東是麥子金服的戰(zhàn)略合作伙伴，是一站式房產(chǎn)金融大數(shù)據(jù)營銷公司，目前與100多家銀行等優(yōu)質(zhì)金融機(jī)構(gòu)達(dá)成緊密合作關(guān)系。

2017年12月，上海監(jiān)管方面下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范在滬銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)與第三方平臺合作信貸業(yè)務(wù)的通知(征求意見稿)》規(guī)范助貸模式，要求各機(jī)構(gòu)不得以任何形式為無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)提供資金發(fā)放貸款，不得與無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)共同出資發(fā)放貸款。

蘇寧金融研究院互聯(lián)網(wǎng)研究中心主任薛洪言表示，助貸模式是無牌照機(jī)構(gòu)變相從事放貸業(yè)務(wù)的主流渠道，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)整治無證放貸業(yè)務(wù)的主要抓手。按照當(dāng)前的監(jiān)管規(guī)則，助貸模式在資金、風(fēng)控層面的合作被叫停，助貸機(jī)構(gòu)應(yīng)定位于為持牌機(jī)構(gòu)提供輔助支持，不應(yīng)擁有獨(dú)立的貸款產(chǎn)品品牌，只能夠展示持牌機(jī)構(gòu)的貸款產(chǎn)品。從這個(gè)角度看，很多助貸機(jī)構(gòu)仍在宣傳推廣自己的貸款產(chǎn)品品牌，仍有變相發(fā)放貸款的嫌疑，具有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。麥子金服對此回應(yīng)稱，大房東會清退一部分助貸業(yè)務(wù)保障合規(guī)。

上述資深分析人士認(rèn)為，如果直接IPO，從業(yè)務(wù)合規(guī)上來說，問題不大，但上市需要付出至少1000萬元的成本，理論上是可行的，但按照美國證監(jiān)會的審核，此前其融資消息必須在招股書公布，元?dú)獯髠柠溩咏鸱?，可能?jīng)不起市場的再一次審問。

北京商報(bào)記者 劉雙霞