“背靠大樹好乘涼”，聚寶匯依托于海航集團(tuán)，借助股東方的金融牌照優(yōu)勢開展了多類業(yè)務(wù)，上線三年，累計投資額超過800億元。然而，分析人士質(zhì)疑，該平臺涉嫌關(guān)聯(lián)融資、突破限額監(jiān)管、自行發(fā)售理財?shù)榷鄠€合規(guī)問題，需要引起外界的關(guān)注。

起息3天生成電子協(xié)議

資金池嫌疑還是信披問題

聚寶匯目前累計投資額超過800億元。官網(wǎng)信息顯示，平臺運營方聚寶互聯(lián)科技（深圳）股份有限公司，系世界500強(qiáng)企業(yè)海航集團(tuán)傾力打造的互聯(lián)網(wǎng)金融公司，于2014年5月在深圳前海注冊成立，注冊資本31.58億元，同年7月正式上線運營。

聚寶匯網(wǎng)站顯示，平臺依托海航集團(tuán)實體產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源，借助股東方在租賃、銀行、保險、信托、擔(dān)保、保理、證券、期貨等領(lǐng)域的金融全牌照優(yōu)勢開展相應(yīng)業(yè)務(wù)。

但近期有投資者反映，聚寶匯存在先吸收資金再匹配債權(quán)，投資主體存在關(guān)聯(lián)交易等合規(guī)問題。

9月2日上午10點，該平臺網(wǎng)貸板塊顯示產(chǎn)品全部售罄，無法查看產(chǎn)品的資產(chǎn)類別。北京商報記者在8月30日投資了一款“海新寶等額本息—BY170828-65”的產(chǎn)品，該產(chǎn)品預(yù)期年化收益率為10%，投資期限為2017年9月5日-2019年9月5日。不過，值得關(guān)注的是，在投資之后，記者并未獲得投資合同，點擊電子協(xié)議之后，顯示“電子協(xié)議將于起息后3天生成”，還款計劃顯示為“暫未生成”。

對于這樣的模式，網(wǎng)貸天眼研究員鄭常懷表示，網(wǎng)貸平臺被定義為信息中介，意思是平臺不能觸碰資金，因此，平臺應(yīng)該是先有借款項目，然后再匹配出借資金。根據(jù)產(chǎn)品描述，投資之后3天才能看到電子協(xié)議，這涉嫌先吸收資金再匹配債權(quán)，這種情況不僅涉嫌占用投資人資金，更涉嫌資金池。

中國社會科學(xué)院金融研究所副主任尹振濤也認(rèn)為，網(wǎng)貸平臺作為信息中介，在投資之前就應(yīng)該把信息披露給投資方，而此平臺在起息之后，才有電子協(xié)議，存在明顯的問題。

而有的分析人士認(rèn)為， 聚寶匯的這種模式屬于信息披露的問題。蘇寧金融研究院高級研究員薛洪言表示，對于信息披露的問題，《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）當(dāng)做原則提出來，《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動信息披露指引》（以下簡稱《信息披露指引》）也剛下發(fā)，仍處于整改期，尚未真正落地。

去年8月24日，銀監(jiān)會正式發(fā)布四部委聯(lián)合起草的《暫行辦法》），為網(wǎng)貸行業(yè)的監(jiān)管基本定調(diào)。今年8月25日,銀監(jiān)會發(fā)布《信息披露指引》指出，信息披露應(yīng)當(dāng)遵循“真實、準(zhǔn)確、完整、及時”原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或拖延披露。網(wǎng)貸平臺需要披露借款人基本信息、 項目基本信息、項目風(fēng)險評估及可能產(chǎn)生的風(fēng)險結(jié)果等，并且要求平臺應(yīng)當(dāng)于出借人確認(rèn)向借款人出借資金前向出借人披露。

北京尋真事務(wù)所律師王德怡表示，因當(dāng)前網(wǎng)貸行業(yè)正處于規(guī)范整頓期，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)對存量業(yè)務(wù)信息進(jìn)行梳理公示需要時間的真實情況，監(jiān)管部門已明確給予已開展業(yè)務(wù)的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)6個月的整改過渡期限，以便網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)滿足指引要求，做好備案登記、資金存管等工作的銜接。根據(jù)以上規(guī)定,在新政策出臺后，網(wǎng)貸平臺應(yīng)當(dāng)及時根據(jù)新政策的要求及時披露項目信息，而非等電子協(xié)議起息3天之后才能看到。

單個產(chǎn)品融資額超千萬

定向委托類還是網(wǎng)貸產(chǎn)品

北京商報記者在聚寶匯App端調(diào)查了多款定期理財產(chǎn)品，發(fā)現(xiàn)這些產(chǎn)品的融資主體大多為海航系關(guān)聯(lián)企業(yè)，單個產(chǎn)品的融資額度也高達(dá)上千萬元。對此，有分析人士認(rèn)為，此類產(chǎn)品涉嫌關(guān)聯(lián)融資，并且突破了網(wǎng)貸限額監(jiān)管。

其中一款“海租寶融363期1-90天”產(chǎn)品，顯示10份起購，每份1萬元，限購4500份。據(jù)此測算，該款產(chǎn)品最高可購總金額達(dá)4500萬元，最多投資人達(dá)到450人。產(chǎn)品類型顯示為定向委托投資，根據(jù)定向委托投資標(biāo)的的說明，委托人通過受托投資管理機(jī)構(gòu)投資于定向委托投資標(biāo)的，受托投資管理機(jī)構(gòu)以委托人利益最大化為原則對定向委托投資資金進(jìn)行定向投資管理，以獲取投資收益。本次定向委托投資資金最終投向長江租賃有限公司,用于補(bǔ)充流動性。工商信息顯示，長江租賃有限公司的第一大股東為海航資本集團(tuán)有限集團(tuán)。

經(jīng)北京商報記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該平臺有多款類似產(chǎn)品，如“海聚寶1022期2-180天”產(chǎn)品，10份起購, 限購2795份， 每份1萬元，融資主體為海航商業(yè)控股有限公司。“海聚寶1032期-270天”產(chǎn)品，10份起購, 限購4500份， 每份1萬元，融資主體為天津旺海鑫酒店管理有限公司。工商顯示，天津旺海鑫酒店管理有限公司的股東方為海南國商酒店管理管理有限公司，海南國商酒店管理管理有限公司的兩大股東為海航酒店控股集團(tuán)有限公司和海航旅游集團(tuán)有限公司。

對于此類產(chǎn)品如何定性？是否涉嫌關(guān)聯(lián)融資？是否受到網(wǎng)貸監(jiān)管限額的限制？

鄭常懷認(rèn)為，以“海租寶融363期1-90天”產(chǎn)品為例，資金最終投向長江租賃有限公司，用補(bǔ)充流動性，這屬于P2P平臺的企業(yè)借款項目。因此，該產(chǎn)品應(yīng)該遵循824網(wǎng)貸暫行辦法，同一企業(yè)在一家P2P平臺借款余額不得超過100萬元。

值得注意的是，對于“定向委托投資”的產(chǎn)品模式，監(jiān)管規(guī)范并未明確，不過，相關(guān)分析人士認(rèn)為，該模式產(chǎn)品存在監(jiān)管套利嫌疑。事實上，近年來，多個大型互聯(lián)網(wǎng)金融平臺都應(yīng)用過“定向委托投資”的業(yè)務(wù)模式，即以“委托定向”投資的名義，將資金投向包含信托收益權(quán)、資管計劃等資產(chǎn)在內(nèi)的非標(biāo)固收市場。這個業(yè)務(wù)模式也引起市場爭議，比如受托主體是否適格、募集資金的行為是否應(yīng)該被納入相關(guān)監(jiān)管范圍等。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于此類業(yè)務(wù)在其推廣宣傳、投資者門檻及人數(shù)上限并未進(jìn)行特別規(guī)范，因此具有規(guī)避私募管理辦法的監(jiān)管套利嫌疑。中國社科院金融研究所法與金融研究室副主任尹振濤直言，此類有變相突破資管產(chǎn)品投資人數(shù)限制、合格投資人限制的嫌疑。

對于關(guān)聯(lián)融資的問題，鄭常懷指出，此次信披指引要求平臺披露關(guān)聯(lián)關(guān)系借款余額及筆數(shù)，由此可以理解為，監(jiān)管允許關(guān)聯(lián)關(guān)系，但應(yīng)該向出借人披露借款余額及筆數(shù)，由此能計算關(guān)聯(lián)借款占比，由出借人自行判斷風(fēng)險。

混合銷售多類產(chǎn)品

自行發(fā)售理財還是合規(guī)經(jīng)營

此外，根據(jù)“8·24”監(jiān)管規(guī)定，網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)不得自行發(fā)售理財?shù)冉鹑诋a(chǎn)品募集資金，代銷銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產(chǎn)品等金融產(chǎn)品。

北京商報記者注意到，聚寶匯在網(wǎng)站上分別設(shè)立了理財、網(wǎng)貸、保險等板塊，但網(wǎng)貸業(yè)務(wù)與其他板塊同屬一個運營主體——聚寶互聯(lián)科技（深圳）股份有限公司。

尹振濤指出，混合銷售的網(wǎng)貸平臺是監(jiān)管機(jī)構(gòu)明令禁止的?！稌盒修k法》明確規(guī)定，網(wǎng)貸平臺不允許銷售其他品類的產(chǎn)品。如果銷售，是否取得了相應(yīng)的牌照，即使拿到了牌照，產(chǎn)品是否合規(guī)？是否突破200人以及限額的規(guī)定，從現(xiàn)有材料來看，該平臺上很多產(chǎn)品都突破了相關(guān)規(guī)定。

鄭常懷表示，聚寶匯雖然分別設(shè)立了理財、網(wǎng)貸、保險等板塊，但網(wǎng)貸業(yè)務(wù)與其他板塊同屬一個運營主體——聚寶互聯(lián)科技（深圳）股份有限公司，沒有實現(xiàn)業(yè)務(wù)拆分，這樣的模式與陸金所等平臺明顯不同，陸金所與陸金服目前已是兩個平臺兩個運營主體。

此外， 鄭常懷還指出，從上述產(chǎn)品來看，平臺以定向委托、打包份額形式發(fā)售，涉嫌違反監(jiān)管規(guī)定的禁止自行發(fā)售理財產(chǎn)品，開展類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

在薛洪言看來，目前仍是牌照監(jiān)管，平臺開展的各種金融業(yè)務(wù)，只要有相應(yīng)的牌照就可以。很多大型平臺轉(zhuǎn)型一站式理財，都是先獲得相應(yīng)的牌照，再開展相應(yīng)的業(yè)務(wù)，并不存在合規(guī)的問題。

“根據(jù)主管部門的規(guī)定和要求,同一家平臺同時從事理財、網(wǎng)貸、保險等性質(zhì)不同業(yè)務(wù)系混業(yè)經(jīng)營,難以有效實現(xiàn)風(fēng)險隔離,故應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管的要求進(jìn)行分拆和整改。”王德怡指出。

王德怡表示，網(wǎng)貸平臺上部分產(chǎn)品的融資去向為同一集團(tuán)旗下的其他子公司,這種情形涉嫌關(guān)聯(lián)企業(yè)融資。是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)還需要提供進(jìn)一步的證據(jù)。目前監(jiān)管部門只是明確禁止為自身或變相為自身融資；并未明令禁止關(guān)聯(lián)企業(yè)融資。自融和為關(guān)聯(lián)企業(yè)融資只有一步之遙，這種情況下，投資人更應(yīng)考察項目的產(chǎn)業(yè)背景，考察其信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。

對于市場的多個質(zhì)疑，北京商報記者給聚寶匯發(fā)去采訪提綱，不過，聚寶匯方面并未正面回復(fù)。

聚寶匯方面表示，“感謝媒體朋友對聚寶匯和互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的關(guān)注，聚寶匯自成立以來堅持合規(guī)發(fā)展，積極擁抱監(jiān)管，會與行業(yè)眾多平臺一道努力，按照監(jiān)管要求落實各項工作，未來會根據(jù)行業(yè)新態(tài)勢和客戶新需求，積極推出創(chuàng)新產(chǎn)品與服務(wù)，合規(guī)和安全是不變的發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)”。

北京商報金融調(diào)查小組